Dezember 19, 2018

wallstreet:online AG – Hauptversammlung 2018

wallstreet:online AG

Berlin

WKN A2GS60 / ISIN DE000A2GS609
WKN A2G8Z7 / ISIN DE000A2G8Z70 (junge Aktien)

Die Aktionäre der wallstreet:online AG
mit Sitz in Berlin
werden hiermit zur Teilnahme an der

am 7. August 2018, um 11 Uhr,

in den Räumen der RAUE LLP, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 an die Hauptversammlung

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wallstreet-online.ag/hv2018 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 7. August 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt und damit festgestellt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstandes und entsprechende Änderung von § 2 der Satzung

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll um zusätzliche Gegenstände ergänzt werden, damit die Gesellschaft weitere identifizierte Geschäftschancen, insbesondere die Beteiligung an Finanzdienstleistungsunternehmen, verfolgen kann.

§ 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠2
Gegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Bereitstellung und Verwertung von Finanzinformationen im Internet sowie die Entwicklung, Umsetzung und der Betrieb von Internet-Projekten aller Art.

(2)

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte durchführen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens in Zusammenhang stehen oder diesen fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen, sowie deren oder anderer Unternehmen Vertretung oder Management übernehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 2
Gegenstand
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb sowie die Vermarktung von Webseiten und digitalen Medienformaten sowie die Zurverfügungstellung und Publikation von Daten in sonstigen Medien, der Betrieb von Finanz- und Börseninformationsdiensten sowie sonstigen Kommunikations- und Informationsplattformen im Internet, das Anbieten von Apps, die Realisierung von Kommunikationskonzepten in elektronischen Medien einschließlich des Agenturgeschäfts, der Verkauf von Werbeflächen und die Erstellung von Werbekonzepten. Die Datenbereitstellung nach § 1 Abs. 3a KWG ist davon ausgeschlossen. Gegenstand des Unternehmens sind auch Unterstützungsdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erbringen von Finanzdienstleistungen durch mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen, insbesondere die Entwicklung internetbasierter, digitaler oder technologieorientierter Finanzinnovationen. Ausgenommen sind Tätigkeiten, die einer Erlaubnispflicht nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) oder dem Kreditwesengesetz (KWG) oder dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) unterliegen.

Gegenstand des Unternehmens ist ferner:

das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, soweit hierfür keine behördliche Genehmigung erforderlich ist;

die Entwicklung und der Betrieb von inländischen und ausländischen Internet-, Technologie-, Medien- und Marketing-Projekten;

Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte sowie die (unmittelbare oder mittelbare) Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die insbesondere in den in Absatz 1 Satz 1 und 2 aufgeführten Bereichen tätig sind.

(2)

Die Gesellschaft ist – soweit gesetzlich zulässig – berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 genannten Gebiete beschränken.

(3)

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere, aber nicht abschließend, solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstreckt oder diese überschreitet, im In- und Ausland errichten, erwerben, sich an solchen Unternehmen beteiligen und diese leiten sowie Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft einräumen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft hat derzeit noch ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 634.577,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2015).

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, soll das derzeit noch vorhandene Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2018“) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2015 Gebrauch gemacht wurde.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 832.934,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 832.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

c)

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 832.934,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 832.934 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats

Aufgrund des gestiegenen Arbeitsaufwandes für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

§ 17 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

㤠17
Aufsichtsratsvergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 6.000,00 p. a. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt die Vergütung EUR 3.000,00 p. a. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2018 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 50.000,00 und für dessen Stellvertreter jährlich EUR 15.000,00. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt die Vergütung jährlich EUR 5.000,00. Die Vergütung vermindert sich entsprechend bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres.“

8.

Beschlussfassung über die Änderung der §§ 10, 11, 12, 13 und 14 der Satzung (Aufsichtsrat)

Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter Gesellschaften hinsichtlich des Aufsichtsrats und sollen daher angepasst werden.

a)

§ 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„(4)

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilsgegner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Die Amtsdauer des Ersatzmitgliedes beschränkt sich auf eine Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß Abs. 3 stattfindet.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 10 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4)

Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.“

b)

Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats soll die Regelung unter anderem dahingehend flexibilisiert werden, dass mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.

§ 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.“

c)

Die Regelungen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sollen modernisiert und präzisiert werden.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

㤠12
Vorsitzender des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Scheiden im Verlauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder der Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 12
Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(3)

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

(4)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“

d)

Auch die Regelungen zur Einberufung der Aufsichtsratssitzungen sollen modernisiert und präzisiert werden.

§ 13 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:

㤠13
Sitzungen
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung sowie Zeit und Ort der Sitzung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt oder die Einberufung telegrafisch, per Telefax oder telefonisch erfolgen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt, können jedoch an einem anderen Ort, auch im Ausland, abgehalten werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠13
Sitzungen
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung sowie Zeit und Ort der Sitzung anzugeben. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden am Sitz der Gesellschaft statt, können jedoch an einem anderen Ort, auch im Ausland, abgehalten werden.“

e)

Ebenso sollen die Regelungen zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats modernisiert und präzisiert werden.

§ 14 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠14
Beschlussfassung
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telegrafische, telefonische oder per Telefax erfolgende Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind nur zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und mindestens drei der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Das gleiche gilt für Wahlen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, telegrafischer, telefonischer oder per Telefax erfolgter Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

(4)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, telegrafisch, telefonisch oder per Telefax gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zu unterzeichnen, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter.

(5)

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden abgegeben. Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, beispielsweise gegenüber Gerichten, Behörden oder dem Vorstand, ist der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung kommen die Befugnisse nach Satz 1 und 2 seinem Stellvertreter zu.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠14
Beschlussfassung
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.

(2)

Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 2 bzw. Abs. 3 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.

(7)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 13) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

(8)

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, beispielsweise gegenüber Gerichten, Behörden oder dem Vorstand, ist der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung kommen die Befugnisse nach Satz 1 und 2 seinem Stellvertreter zu.“

9.

Beschlussfassung über die Änderung der § 20 und § 21 der Satzung der Gesellschaft (Hauptversammlung)

a)

Die Bestimmungen zur Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sollen modernisiert und flexibler gestaltet werden.

§ 20 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠20
Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugeht. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

(2)

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes zum Zeitpunkt des Beginns des einundzwanzigsten Kalendertages vor der Hauptversammlung durch das depotführende Institut. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

(3)

Einzelheiten über die Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Teilnahmeberechtigung sind in der Einberufung bekannt zu machen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Nach § 20 Abs. 3 werden folgende Absätze (4) und (5) eingefügt:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.“

b)

Weiterhin sollen die Bestimmungen zur Versammlungsleitung modernisiert und damit flexibler gestaltet werden.

§ 21 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠21
Leitung der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn weder der Vorsitzende noch sein Stellvertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und insoweit einen zeitlichen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und/oder für den einzelnen Redner zu setzen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠21
Leitung der Hauptversammlung und Übertragung
(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden, führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter).

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung (Beschlussfassung)

Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das Aktiengesetz zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt.

§ 22 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

㤠22
Beschlussfassung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder dieser Satzung etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit diese gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine engere Wahl statt. Ist die höchste Stimmenzahl zwei oder mehr Personen zugefallen, findet die engere Wahl zwischen diesen statt; ist die höchste Stimmenzahl nur einer Person zugefallen, findet die engere Wahl zwischen dieser und der bzw. denjenigen Person(en) statt, der bzw. denen die zweithöchste Stimmenzahl zugefallen ist. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl das vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠22
Beschlussfassung
(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

(2)

Beschlüsse über Kapitalerhöhungen (§ 182 AktG) der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.“

11.

Beschlussfassung über die Änderung der § 25 und § 26 der Satzung (Jahresabschluss)

Die Regelungen der Satzung zum Jahresabschluss und zur Gewinnverwendung sollen an die aktuelle Praxis börsennotierter Gesellschaften angepasst werden. Insbesondere ist es der Gesellschaft derzeit nicht möglich, den Aktionären anzubieten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Einzelfall kann es jedoch vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten. Zahlreiche Aktiengesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Die Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnverwendung sollen daher modernisiert und flexibler ausgestaltet werden.

§ 25 und § 26 der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

㤠25
Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 9; § 314 Abs. 1 Nr. 8 lit. a) HGB verlangten Angaben unterbleiben bis zum 15.09.2010.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.

(3)

Der Jahresabschluss, der Lagebericht der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

(4)

Die Hauptversammlung beschließt jährlich, nach Entgegennahme des gem. § 171 Abs. 2 AktG von dem Aufsichtsrat zu erstattenden Berichte, in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates sowie die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 26
Abschlagszahlung und Gewinnrücklagen
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklagen einzustellen sind. Der Abschlag darf die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen eingestellten Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, bis zur Hälfte in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Der Vorstand ist darüber hinaus ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Maßgabe des § 68 Abs. 2 AktG Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(3)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug eines etwaigen Verlustvortrags und der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge verbleibt, bis zu 100 % in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern diese anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 25 und § 26 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠25
Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(3)

Der Vorstand ist darüber hinaus ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 26
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(2)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(3)

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

(4)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklagen einzustellen sind. Der Abschlag darf die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.“

12.

Beschlussfassung über die Korrektur von § 1 (Firma) und Anpassung von § 3 (Bekanntmachung) der Satzung

Zur Klarstellung sollen die Einleitung der Satzung sowie § 1 Abs. 1 hinsichtlich der Schreibweise der Firma ohne Leerzeichen zwischen „wallstreet:“ und „online AG“ an die Eintragung der Firma im Handelsregister angeglichen werden. In § 3 soll die Bezeichnung des ehemals elektronischen Bundesanzeigers an die inzwischen erfolgte Änderung in Bundesanzeiger angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Schreibweise der Firma erfolgt in der Einleitung wie auch in § 1 Abs. 1 ohne Leerzeichen zwischen „wallstreet:“ und „online AG“, d.h. „wallstreet:online AG“

In § 3 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen.

II.
MITTEILUNGEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals)

1. Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2018

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2018 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 6. August 2023. Das von der Hauptversammlung am 18. August 2015 beschlossene Genehmigte Kapital 2015 soll gleichzeitig aufgehoben werden.

In der aktuellen Wachstumsphase liegt es im Interesse der wallstreet:online AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

2. Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018

Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2018 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

a) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

b) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Vorstandsmitglieder auszugeben. Belegschaftsaktien stellen eine Form der Mitarbeiterbeteiligung dar, welche die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen stärken kann. Auch das Gesellschaftsrecht und Steuerrecht erkennen die Mitarbeiterbeteiligung als fördernswert an. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms können Mitarbeitern durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Gegenwärtig hat die Gesellschaft keine konkreten Pläne für ein derartiges Programm. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse Gesellschaft den Umfang der Aktienausgabe, den Aktienpreis sowie die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen und derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der wallstreet:online AG sein. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

e) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

f) Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

3. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter http://www.wallstreet-online.ag/hv2018 zugänglich gemacht

III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN UND HINWEISE

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung von Stimmrechten

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. Juli 2018, 24 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Anschrift zugegangen ist:

wallstreet:online AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 289

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 17. Juli 2018, 0:00 Uhr beziehen muss. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der oben genannten Geschäftsadresse bis spätestens zum Ablauf des 31. Juli 2018 zugehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach form- und fristgerechter Anmeldung einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, einschließlich durch einen von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreter oder durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Der Nachweis der Vollmacht muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte Adresse oder per E-Mail an: inhaberaktien@linkmarketservices.de.

Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft.

Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder Aktionärsvertreter oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich.

Die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreters ist nur wirksam, sofern zugleich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter kann nicht beauftragt werden, das Frage- und/oder Widerspruchsrecht auszuüben. Die Weisungen sind in Textform an die Gesellschaft zu richten.

2.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der wallstreet:online AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

wallstreet:online AG
– Vorstand –
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wallstreet-online.ag/hv2018 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

3.

Sonstige Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung

Aktionäre können ihre Anfragen oder Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung (§§ 126, 127 AktG) vor der Hauptversammlung ausschließlich an:

wallstreet:online AG
Seydelstraße 18
10117 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 (0) 30 / 20456 450

E-Mail: investoren-wo@wallstreet-online.de

richten. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse http://www.wallstreet-online.ag/hv2018 veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Ablauf des 23. Juli 2018 bei den vorab genannten Adressen eingehenden Anträge von Aktionären zu dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.

4.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der wallstreet:online AG

Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die wallstreet:online AG, Berlin („Unternehmen“), und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:

wallstreet:online AG
Seydelstraße 18
10117 Berlin
Deutschland

Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien der wallstreet:online AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.

Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DS-GVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Artikel 6 Absatz 1c) DS-GVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DS-GVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.

Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:

Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DS-GVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

Speicherfristen:

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.

Ihre Rechte als Betroffener:

Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o.g. Adresse.

Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse: datenschutz@wallstreet-online.de. Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Friedrichstraße 219
10969 Berlin
Deutschland

E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de

5.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.wallstreet-online.ag/hv2018

zugänglich und können ab sofort zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der wallstreet:online AG, Seydelstraße 18, 10117 Berlin, eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Berlin, im Juni 2018

wallstreet:online AG

Der Vorstand

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