WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN A1X 3X3
ISIN DE 000 A1X 3X3 3
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 10. Juni 2015, um 11 Uhr (MESZ), im Bürgerhaus SAALBAU Gallus, Frankenallee 111, 60326 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1. Januar – 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die Gesellschaft mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1. Januar – 31. Dezember 2014 und Vorlage des gebilligten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1. Januar – 31. Dezember 2014 mit dem Konzernlagebericht

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 und in den Geschäftsräumen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 36, 60325 Frankfurt am Main, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 1. Januar – 31. Dezember 2014 gem. § 172 AktG gebilligt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 3.300.000,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2015“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen.

Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2015 vorgesehene Bedingte Kapital 2015 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss sind auf ca. 9,8 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Aktienoptionsprogramm 2015

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis zu 3.300.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 3.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(a)

Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sechs Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.
(b)

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 3.300.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
―

Insgesamt bis zu Stück 2.800.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“);
―

insgesamt bis zu Stück 500.000 Aktienoptionsrechte an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft („Gruppe 2“);

Innerhalb der Gruppe 1 werden die bis zu Stück 2.800.000 Aktienoptionsrechte wie folgt zugeteilt:
―

Insgesamt Stück 2.000.000 Aktienoptionsrechte an das Vorstandsmitglied Stavros Efremidis („Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 1)“);
―

insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionsrechte an zukünftige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und/oder an das Vorstandsmitglied Stavros Efremidis („Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 2)“).

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).
(c)

Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch „Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat.

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte an Bezugsberechtigte darf im Zeitraum von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 bis zum Ablauf von 12 Wochen nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 im Handelsregister erfolgen. An zukünftige Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 bestellt bzw. angestellt werden, sowie an das Vorstandsmitglied Stavros Efremidis in Bezug auf die Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 2), können Aktienoptionsrechte zudem jeweils während eines Zeitraumes von 30 Tagen nach Veröffentlichung der Zwischenmitteilung für das 3. Quartal 2015, des Jahresergebnisses 2015 und der Zwischenmitteilung für das 1. Quartal 2016 ausgegeben werden (jeweils „Ausgabezeitraum“).
(d)

Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel gemäß lit. (e) erreicht wird, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
―

Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
―

der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden;
―

der Zeitraum von drei Wochen bis einen Tag nach der Bekanntgabe der Quartals- bzw. Halbjahresergebnisse; und
―

der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist – unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erreichung des jeweiligen Erfolgsziels – innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
(e)

Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 1) können ausgeübt werden, wenn der Wert des von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Immobilienportfolios („WCM Immobilienportfolio“) bis zum Ablauf der Wartezeit gemäß lit. (d) mindestens EUR 250.000.000,00 beträgt. Sämtliche sonstigen Aktienoptionsrechte (inklusive der Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 2)) können ausgeübt werden, wenn der Wert des WCM Immobilienportfolios bis zum Ablauf der Wartezeit gemäß lit. (d) mindestens EUR 500.000.000,00 beträgt. Maßgeblich für die vorgenannte Erfolgszielerreichung ist der in den zuletzt erstellten Marktwertgutachten ausgewiesene Wert des WCM Immobilienportfolios vor Ablauf der Wartezeit gemäß lit. (d).
(f)

Ausübungspreis und Cap

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 1) beträgt EUR 1,75 je zu beziehender Aktie. Der Ausübungspreis für die sonstigen Aktienoptionsrechte (inklusive der Aktienoptionsrechte Vorstand (Tranche 2)) entspricht 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts je zu beziehender Aktie (jeweils der „Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
(g)

Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch Anpassung des Bezugsverhältnisses erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2015 wird kein Ausgleich gewährt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.

Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
(h)

Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit von sechs Jahren nach ihrer Ausgabe.
(i)

Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung.
2.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 gemäß vorstehender Ziffer 1 ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.
3.

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:
„(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.“
4.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 anzupassen.
Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen.

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. Januar 2015 eine feste jährliche Vergütung von EUR 15.000,00, der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte und der Vorsitzende das Dreifache des vorgenannten Betrages. Falls während der laufenden Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats der Konzernabschluss der Gesellschaft ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von mindestens EUR 10 Millionen ausweist, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in vorstehendem Satz geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 50 % seiner festen jährlichen Vergütung. Erreicht das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit mindestens EUR 20 Millionen, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich zu der in Satz 1 dieses Absatzes geregelten festen jährlichen Vergütung eine Zusatzzahlung in Höhe von 100 % seiner festen jährlichen Vergütung. Werden während der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats beide vorgenannten Zielgrößen erreicht, wird nur die höhere Zusatzzahlung gewährt. Die Zusatzzahlung wird für die gesamte laufende Amtsperiode nur einmal gezahlt und wird nach Beendigung der Hauptversammlung, mit deren Ablauf die Amtsperiode des im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 amtierenden Aufsichtsrats endet, gewährt.“
Tagesordnungspunkt 6
Ergänzung von § 18 der Satzung

§ 59 AktG eröffnet bei entsprechender Satzungsermächtigung die Möglichkeit, dass die Gesellschaft nach Ablauf eines Geschäftsjahres eine Vorabdividende leistet. Um sich diese Gestaltungsmöglichkeit zu eröffnen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in § 18 der Satzung folgenden neuen Satz 3 anzufügen:

„Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.“
Tagesordnungspunkt 7

Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der River Düsseldorf Immobilien GmbH und der River Frankfurt Immobilien GmbH

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (nachfolgend die „Organträgerin“) und ihre Tochtergesellschaften

a)

River Frankfurt Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100882 (vormals firmierend als River Frankfurt GmbH), und
b)

River Düsseldorf Immobilien GmbH, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100881 (vormals firmierend als River Düsseldorf GmbH)

(nachfolgend jeweils die „Organgesellschaft“), an denen die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft jeweils 94,9 % der Geschäftsanteile hält, haben am 16. März 2015 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Den außenstehenden Gesellschaftern der River Frankfurt Immobilien GmbH wird ein jährlich fester Ausgleich von EUR 30,13176 je Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1,00 gewährt; den außenstehenden Gesellschaftern der River Düsseldorf Immobilien GmbH ein jährlich fester Ausgleich von EUR 10,018 je Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1,00.

Die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Organgesellschaft hat bereits am 16. März 2015 dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zugestimmt.

Die bereits abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge weisen im Wesentlichen mit Ausnahme des Rubrums, der Präambel und der Höhe der Ausgleichszahlung an die außenstehenden Gesellschafter, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, folgenden Inhalt auf:
§ 1
Leitung

(1)

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, soweit rechtlich zulässig, den Weisungen der Organträgerin zu folgen. Unbeschadet des Weisungsrechtes verbleibt die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin bei der Geschäftsführung der Organgesellschaft.
(2)

Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht nur durch ihre vertretungsberechtigten Organe ausüben. Weisungen bedürfen der Textform oder sind, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
§ 2
Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gelten, neben und vorrangig zu § 2 Abs. (2) dieses Vertrages, alle Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
(2)

Die Organgesellschaft kann nur mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss und nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages – soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapital- und vorvertraglichen Gewinnrücklagen unter diesem Vertrag wird ausgeschlossen.
(3)

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des beim Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme sind die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden.
§ 4
Ausgleich

(1)

Die Organträgerin garantiert den außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrages als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft und für jeden Geschäftsanteil der Organgesellschaft im Nennbetrag von EUR 1,00 die Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR [River Frankfurt Immobilien GmbH: 30,13176 / River Düsseldorf Immobilien GmbH: 10,018]. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(2)

Der Ausgleich wird erstmals in vollem Umfang für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft gewährt, in welchem dieser Vertrag wirksam wird. Sollte dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden oder die Organgesellschaft während der Dauer dieses Vertrages ein weniger als zwölf Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bilden, vermindert sich der Ausgleichsanspruch entsprechend zeitanteilig (pro rata temporis).
§ 5
Abfindung

(1)

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen der außenstehenden Gesellschafter deren Geschäftsanteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung zu erwerben. Die Organträgerin gewährt den außenstehenden Gesellschaftern als Abfindung für jeden Geschäftsanteil an der Organgesellschaft im Nennbetrag von EUR 1,00 zwei Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung von EUR 1,00 am Grundkapital der Organträgerin. Die Gewährung der Aktien der Organträgerin entspricht der gesetzlich vorgeschriebenen Abfindung.
(2)

Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Geschäftsanteile von dem außenstehenden Gesellschafter ist befristet. Die Frist endet drei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen Einleitung eines Spruchverfahrens zur Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung gegenüber dem zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)

Der Vertrag wird mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin und Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
(2)

Dieser Vertrag gilt – mit Ausnahme von § 1 – rückwirkend für das gesamte bei Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Eintragung im Laufe des am 1.4.2015 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgt und der Vertrag somit – mit Ausnahme des § 1 – rückwirkend für das gesamte am 1.4.2015 beginnenden Geschäftsjahr der Organgesellschaft gilt.
(3)

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsparteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, im Hinblick auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraum von mindestens fünf Zeitjahren (60 Monate) seit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, kann der Vertrag frühestens zum Ende dieses Geschäftsjahres gekündigt werden.
(4)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist bei Vorliegen von Umständen gegeben, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i.S.d. § 297 Abs. 1 AktG oder i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG erfüllen, sowie wenn die Organträgerin nicht mehr mittelbar oder unmittelbar Geschäftsanteile der Organgesellschaft hält, die die Mehrheit der Stimmechte in der Organgesellschaft vermitteln.
(5)

Jede Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(6)

Bei Vertragsende wird die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen

(1)

Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG entsprechend.
(2)

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit und Durchführbarkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall sind die Parteien verpflichtet, den Vertrag so zu ändern, dass der mit der ursprünglichen Vertragsfassung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Entsprechendes gilt im Fall einer Vertragslücke oder einer ggf. für die steuerliche Wirksamkeit erforderlich werdenden Änderung. In allen Fällen sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetztes zur Organschaft zu beachten.
(3)

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Die Regelung in § 3 geht bei der Auslegung allen anderen Regelungen vor.

Der Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgegeben. Darüber hinaus sind die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge jeweils durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als gemeinsamen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG geprüft worden, der ebenfalls einen schriftlichen Bericht erstattet hat.

Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 und in den Geschäftsräumen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft eingesehen werden:

a)

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Frankfurt Immobilien GmbH;
b)

die Jahresabschlüsse der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, sofern vorhanden;
c)

der gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der River Frankfurt Immobilien GmbH;
d)

der Prüfungsbericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Frankfurt Immobilien GmbH;
e)

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Düsseldorf Immobilien GmbH;
f)

die Jahresabschlüsse der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, sofern vorhanden;
g)

der gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der River Düsseldorf Immobilien GmbH;
h)

der Prüfungsbericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Düsseldorf Immobilien GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Frankfurt Immobilien GmbH wird zugestimmt.
b)

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der River Düsseldorf Immobilien GmbH wird zugestimmt.
Tagesordnungspunkt 8

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz ausreichend.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 03. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: wcm@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: wcm@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen (beide Seiten) soll spätestens am 09. Juni 2015, 12:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127,
§ 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.689.126,90) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 10. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: wcm@better-orange.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 26. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2015 zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung (§ 30 b Absatz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 33.782.538,00. Es ist eingeteilt in 33.782.538 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 33.782.538 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 33.782.538.

Frankfurt am Main, im April 2015

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Der Vorstand