Forchheim

EINLADUNG UND TAGESORDNUNG
ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

EINLADUNG
zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 29. November 2016, 11:00 Uhr,

im Sitzungszimmer unseres Verwaltungsgebäudes in der Konrad-Ott-Straße 1 in 91301 Forchheim.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Rosner Avantgarde Mode GmbH mit Sitz in Forchheim als Untergesellschaft Die Weber & Ott Aktiengesellschaft als Obergesellschaft und ihre (100%ige) Tochtergesellschaft, die Rosner Avantgarde Mode GmbH als Untergesellschaft, haben am 14.10.2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 14.10.2016 zwischen der Weber & Ott Aktiengesellschaft mit Sitz in Forchheim als Obergesellschaft (Organträger) und der Rosner Avantgarde Mode GmbH mit Sitz in Forchheim als Untergesellschaft (Organgesellschaft), rückwirkend ab Beginn von dessen Laufzeit zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: • Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2016 ist die Rosner Avantgarde Mode GmbH verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Weber & Ott Aktiengesellschaft abzuführen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend. • Die Rosner Avantgarde Mode GmbH kann mit Zustimmung der Weber & Ott Aktiengesellschaft aus ihrem Jahresüberschuss andere Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. • Die Weber & Ott Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme bei der Rosner Avantgarde Mode GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. • Der Vertrag ist für beide Seiten kündbar unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist, erstmals zum Ablauf des 31.12.2020 und danach zum Ende eines jeden Kalenderjahres. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Weber & Ott Aktiengesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Rosner Avantgarde Mode GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Rosner Avantgarde Mode GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages am 14.10.2016 zugestimmt. Der Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft und die Geschäftsführerin der Rosner Avantgarde Mode GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wurde. Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer war gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der abhängigen Gesellschaft (Untergesellschaft), der Rosner Avantgarde Mode GmbH, in der Hand des herrschenden Unternehmens (Obergesellschaft), der Weber & Ott Aktiengesellschaft, befinden. Der Gewinnabführungsvertrag mit der Rosner Avantgarde Mode GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Weber & Ott Aktiengesellschaft und der Geschäftsführerin der Rosner Avantgarde Mode GmbH liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft den Aktionären zugänglich sein.

2.

Satzungsänderungen 2.1. Ergänzung und Änderungen von § 14 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird um einen Absatz ergänzt und wie folgt neu gegliedert: „§ 14 (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmung fest.“ 2.2. Änderung von § 20 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: In § 20 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ gestrichen. § 20 der Satzung lautet wie folgt: „§ 20 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.“

Auslage von Unterlagen

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen zugänglich sein.

Freiwillige Hinweise u. a. zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Weitergehende Verpflichtungen gelten nur für börsennotierte Aktiengesellschaften.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 22.11.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 08.11.2016 – Dienstag –, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der von ihr nachfolgend benannten Adresse,

WEBER & OTT AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012 – 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

spätestens bis zum Ablauf des 22.11.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die von der Deutschen Bank AG den Aktionären ausgestellten Eintrittskarten, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen, übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).

Ausnahmen beziehungsweise Besonderheiten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie Anfragen

Der Vorstand wird etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 125 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller ihre Aktionärseigenschaft nachweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anfragen zur Hauptversammlung sind jeweils unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

WEBER & OTT AKTIENGESELLSCHAFT
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Herrn Vorstand Oliver Dück
Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim
Telefax: +49 (0)9191 83 – 261
E-Mail: hv@weberundott.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 14.11.2016 – Montag –, 24:00 Uhr, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich gemacht.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom Freitag, den 21.10.2016 veröffentlicht.