November 16, 2018

wind 7 Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

wind 7 Aktiengesellschaft

Eckernförde

– Wertpapier-Kenn-Nr. 526640 –
– ISIN-Nr. DE 0005266407 –

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2018

Wir laden unsere Aktionäre
zu der am
Mittwoch, den 25. Juli 2018
um 11.00 Uhr
in
Carls-Showpalast,
Carlshöhe 47,
24340 Eckernförde,
stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung
der
wind 7 Aktiengesellschaft
ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und der Deckung von sonstigen Verlusten und über die entsprechende Anpassung der Satzung

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 weist einen Verlustvortrag in Höhe von EUR 1.035.545.95 und einen Jahresfehlbetrag über EUR 1.154.303,41 auf. Das Grundkapital soll im Weg der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG zum Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung sonstiger Verluste herabgesetzt werden. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung soll nach § 234 Abs. 1 AktG mit Rückwirkung für den Jahresabschluss zum 31.12.2017 beschlossen werden. Gemäß § 234 Abs. 2 AktG beschließt in diesem Fall die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 7.480.748,00 beträgt und eingeteilt ist in 1.100.110 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 6,80, wird um EUR 1.980.198,00 auf EUR 5.500.550,00 gemäß § 234 Abs. 1 AktG mit bilanzieller Rückwirkung zum 31. Dezember 2017 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

b)

Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass sich die Anzahl der Aktien nicht verändert, sondern der auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals sich von EUR 6,80 um EUR 1,80 auf EUR 5,00 reduziert.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.500.550 (in Worten: Euro fünf Millionen fünfhunderttausendfünfhundertfünfzig) und ist eingeteilt in 1.100.110 nennwertlose Stückaktien.“

2.

Vorlage des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses der wind 7 AG zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der wind 7 AG für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2017 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der wind 7 AG für das Geschäftsjahr 2017 festzustellen, der die zu TOP 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung bilanziell rückwirkend berücksichtigt.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der wind 7 AG sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt und können dort eingesehen werden. Sie sind als ladbare Dateien auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht

https://wind7.com/investor-relations/finanzberichte/geschaeftsberichte/

und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Während der Hauptversammlung liegen sie zur Einsichtnahme aus.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2017 an:

Herr Veit-Gunnar Schüttrumpf (bis 31. August 2017)

Herr Uwe Hemmer (ab 18. August 2017)

Herr Gotthard Georg Sonneborn (1. März 2017 bis 31. Dezember 2017)

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Veit-Gunnar Schüttrumpf für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Hemmer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Gotthard Georg Sonneborn für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2017 an:

Herr Dr. Thomas E. Banning

Herr Hans-Helmut Kutzeer

Herr Christoph Ströer (bis 24. August 2017)

Herr Wolfgang Lorenz (ab 12. September 2017)

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Thomas E. Banning für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Helmut Kutzeer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

c)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Christoph Ströer für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Wolfgang Lorenz für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und über die Änderung der Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder sowie Änderung der Satzung

Bisher besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die durch die Aktionäre zu bestimmen sind. Aufsichtsratsbeschlüsse können gemäß § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG nur gefasst werden, wenn mindestens drei Mitglieder daran teilnehmen. Um zu verhindern, dass ein notwendiger Beschluss des Aufsichtsrates nicht zeitgerecht getroffen werden kann, weil aufgrund Verhinderung eines Mitglieds die vorgenannte Bedingung nicht erfüllt ist, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für geboten, den Aufsichtsrat auf 4 Mitglieder zu erweitern.

Bislang normiert die Satzung in § 7 Abs. 1 Satz 2, dass Mitglieder des Aufsichtsrates grundsätzlich jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt. Die Länge der Amtszeit soll auf maximal vier Geschäftsjahre verkürzt und die Termine der Wahlen zukünftig gestaffelt werden, um regelmäßigere Wahlen zu gewährleisten und jährlich ein Mandat neu vergeben zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dass die Hauptversammlung wie folgt beschließt:

Der Aufsichtsrat wird von 3 auf 4 Mitglieder erweitert. Die Amtsdauer der Aufsichtsräte wird auf vier Jahre verkürzt.

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 7 entsprechend angepasst und lautet dann in § 7 Abs. 1 Satz 1 und 2:

„1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt.“

7.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Alle drei Aufsichtsratsmitglieder haben mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung ihre Niederlegung des Amtes als Aufsichtsrat erklärt, um der Hauptversammlung Neuwahlen zu ermöglichen. Für diese Mandate sind somit Neuwahlen durchzuführen. Im Fall der Beschlussfassung gemäß TOP 6 ist zudem ein viertes Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und der gemäß TOP 6 zu beschließenden Fassung von § 7 Abs. 1 S. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, wobei in dem Fall, dass die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag gemäß TOP 6 nicht zustimmt, nur 3 Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen sind:

a)

Herrn Dr. Thomas E. Banning, Heroldsbach, Vorstand der NATURSTROM AG, Düsseldorf, und der eco eco AG, Bamberg, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Herr Dr. Banning ist nicht Mitglied in einem weiteren Aufsichtsrat.

b)

Herrn Wolfgang Lorenz, Bayreuth, Geschäftsführer der ECONAT Beteiligungen GmbH, Bamberg, und weiterer Gesellschaften, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Herr Lorenz ist nicht Mitglied in einem weiteren Aufsichtsrat.

c)

Herrn Michael Podsada, Meerbusch, Ass. Jur., Geschäftsführer der ReMi 5 GmbH, Meerbusch, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Herr Podsada ist derzeit Aufsichtsratsvorsitzender der eco eco AG und Mitglied im Aufsichtsrat der NATURSTROM AG.

d)

Frau Stefanie Usbeck, Oldenburg, Vorständin der Windfang eG, Hamburg, und Geschäftsführerin der we.on GmbH, Büren, für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Frau Usbeck ist nicht Mitglied in einem weiteren Aufsichtsrat.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 3.116.984, eingeteilt in bis zu 453.380 nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder durch eine ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2011 bis zum 19. Dezember 2016 auszugebenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wurden in vorgenanntem Zeitraum von der Gesellschaft nicht ausgegeben, das bedingte Kapital hat sich damit durch Zeitablauf erledigt und die Regelung des § 4 Abs. 6 ist aufzuheben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das bedingte Kapital aufzuheben und § 4 Abs. 6 der Satzung ersatzlos zu streichen.

9.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts

Das Grundkapital soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach Durchführung und Handelsregistereintragung der Kapitalherabsetzung nach TOP 1 EUR 5.500.550,00 beträgt und eingeteilt ist in 1.100.110 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 5,00, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.000.000,00 auf bis zu EUR 8.500.550,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 5,00 erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 5,00 je Stückaktie ausgegeben. Sie sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahrs an gewinnberechtigt.

b)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

c)

Eine Zeichnung der neuen Aktien ist nur ab einer Mindestzeichnung von 20.000 Aktien im Einzelfall möglich. Die Zeichnungsfrist beginnt frühestens an dem der Eintragung der Beschlüsse unter TOP 1 in das Handelsregister folgenden Werktag und endet spätestens am 30. November 2018, sie erfolgt in zwei Tranchen. Mit Beginn der Zeichnungsfrist sind zunächst ausschließlich Altaktionäre für einen Zeitraum von 2 Wochen zur Zeichnung berechtigt, erst nach diesem Zeitraum können durch Dritte die neuen Aktien gezeichnet werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

e)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn bis zum 30. November 2018 nicht mindestens 100.000 neue Aktien gezeichnet sind.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, durch Beschluss die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Höhe und Einteilung des Grundkapitals gemäß dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu folgenden Bericht:

Die vorgeschlagene Beschlussfassung sieht eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vor, an der sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht gemäß ihrer aktuellen Beteiligungsquote beteiligen können, das Bezugsrecht der Altaktionäre ist damit ausgeschlossen.

Grundsätzlich muss gemäß § 186 Abs. 1 AktG bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (gesetzliches Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über die gleiche Beteiligungsquote an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung. Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden.

Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ist auch für die Ausgabe von Aktien an Altaktionäre eines Unternehmens grundsätzlich ein Prospekt gemäß § 3 Abs. 1 WpPG zu erstellen. Diese Prospektpflicht würde aufgrund formeller Erfordernisse, wie zum Beispiel die Billigung des Prospekts durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), im konkreten Fall einen zu kosten- und zeitintensiven Weg darstellen. Bei einer Mindestzeichnung von 20.000 Aktien zu einer Zeichnungssumme von mindestens 100.000,00 Euro je Zeichner greift die Ausnahmeregelung des § 3 Abs. 2 Nr.3 WpPG, sodass diese Prospektpflicht nicht besteht.

Da die Gesellschaft aufgrund der Verluste der Vergangenheit, der schwachen Eigenkapitalausstattung und der nicht ausreichend großen Geschäfte auf schnelle Schritte in Richtung Wachstum angewiesen ist, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für geboten, der Gesellschaft zügig neues Eigenkapital zuzuführen. Um weitere Investitionen zu ermöglichen, ist die Gesellschaft auf eine schnelle, kostengünstige und unkomplizierte Ausgabe neuer Aktien zur Aufnahme weiteren Eigenkapitals angewiesen. Durch die oben erläuterte Prospektpflicht würde zu viel Geld und Zeit in Anspruch genommen. Eine schnelle finanzielle Ausstattung der Gesellschaft wäre nicht möglich, aber dringend notwendig im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Durch die konkrete Ausgestaltung der Kapitalerhöhung gemäß Beschlussvorschlag – und hier vor allem durch den Bezugsrechtsausschluss und die Nennung der Mindestzeichnung – wird aber genau dieser Weg für die Gesellschaft ermöglicht. Eine derartige Entwicklung des Unternehmens über eine schnelle finanzielle Ausstattung zu ermöglichen, ist im Interesse der Aktionäre, auch soweit dadurch deren Beteiligungsquote sinkt, da in der aktuellen Größe des Unternehmens die notwendige langfristige Wirtschaftlichkeit nicht gegeben ist. Eine alternative Möglichkeit, der Gesellschaft zügig neues Eigenkapital in der geplanten Höhe zuzuführen, die ohne einen Bezugsrechtsausschluss und ohne ein Billigungsverfahren für einen Prospekt auskommen würde, besteht nicht. In jedem Fall überwiegt das Gesellschaftsinteresse aber die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre, was zu einer Verhältnismäßigkeit des Ausschlusses führt. Nach Abwägung aller Argumente und Interessen ergibt sich, dass es durch den Bezugsrechtsausschluss zu keiner wesentlichen Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Position der einzelnen Aktionäre kommt, was zu dem vorliegenden Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat führte.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung

Der Vorstand der wind 7 AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 3.740.374,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 550.055 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 6,80 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dieses genehmigte Kapital wurde bis zum Tage der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt. Aufgrund der unter TOP 1 zu beschließenden Kapitalherabsetzung, der geänderten Höhe des Grundkapitals und des neuen rechnerischen Anteils jeder Stückaktie am Grundkapital soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.750.275,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.750.275,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa anstehende Spitzenbeträge auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

zu Zwecken des Erwerbes von Unternehmensbeteiligungen oder von Erneuerbaren Energieanlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

um die neuen Aktien an Mitarbeiter der wind 7 AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften auszugeben.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital 2018 bis zum 24. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.750.275,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(a)

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa anstehende Spitzenbeträge auszunehmen;

(b)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen und zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(c)

zu Zwecken des Erwerbes von Unternehmensbeteiligungen oder von Erneuerbaren Energieanlagen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen;

(d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt;

(e)

um die neuen Aktien an Mitarbeitern der wind 7 AG und ihrer Beteiligungsgesellschaften auszugeben.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital 2018 bis zum 24. Juli 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

c)

Das von der Hauptversammlung am 10. August 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von EUR 3.740.374,00 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

d)

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b) dieses TOP 10 zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand hierzu folgenden Bericht:

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. August 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), ist bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung nicht ausgenutzt worden. Durch die Kapitalherabsetzung ändert sich Höhe, Einteilung und der rechnerische Anteil, der auf jede einzelne Stückaktie entfällt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, anstelle der bisherigen Ermächtigung eine neue angepasste Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital mit neuer fünfjähriger Laufzeit in Höhe von insgesamt EUR 2.750.275 zu schaffen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juli 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen, jedoch höchstens um bis zu EUR 2.750.275,00 erhöhen kann.

Grundsätzlich muss gemäß § 186 Abs.1 AktG bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (gesetzliches Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über die gleiche Beteiligungsquote an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung. Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden.

Die hier vorgesehene Möglichkeit des teilweisen Bezugsrechtsausschlusses der Altaktionäre soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Maßnahmen zu ergreifen, die die Gesellschaft im Bestand sichern und deren Wert zu steigern in der Lage sind.

Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je Anzahl alter Aktien können Spitzenbeträge entstehen. Für diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss hat nur einen sehr begrenzten Umfang. Er ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die technische Abwicklung einer Emission deutlich. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel gering. Die als sog. ,,freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt zwar zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und Stimmrechtsanteils. Um Beteiligungsquote und Stimmrechtsanteil zu erhalten, haben Aktionäre die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über den Markt zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zudem für gerechtfertigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn in Einzelfällen Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen gegen Überlassung von Aktien an der wind 7 AG erworben werden können. Die Gesellschaft will im Hinblick auf das notwendige Wachstum auch durch Akquisition expandieren können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt für Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört die Möglichkeit, Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben Für Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte kann es von Interesse sein, als Gegenleistung der Veräußerung nicht Geld, sondern Aktien zu erhalten. Um Transaktionen unter solchen Bedingungen durchführen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung meistens aber keine Zeit bleibt oder die Akquisition vor dem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines entsprechend einzusetzenden genehmigten Kapitals erforderlich. Zudem wird durch die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung die Liquidität des Unternehmens bei einem Erwerb geschont.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Wird den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt, wäre ein Erwerb von Unternehmensbeteiligungen und Erneuerbare Energieanlagen gegen Ausgabe von Aktien jedoch nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck eines solchen Erwerbs Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligungen oder Erneuerbare Energieanlagen andererseits wird ein neutrales Wertgutachten sein.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit habe, strategische Partner gegen Bareinlage an der Gesellschaft zu beteiligen und dafür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Mit der Beteiligung strategischer Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur weitere Eigenmittel durch die Kapitalerhöhung zugeführt werden, sondern zugleich soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, sich durch eine strategische Partnerschaft weitere Vorteile zu verschaffen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um einen strategischen Investor schnell und flexible an der Gesellschaft beteiligen zu könne, wenn es die konkrete Situation erfordert und die vorrangigen Interessen der Gesellschaft es erlauben.

Die Vorteile einer strategischen Partnerschaft können darin liegen, dass der strategische Investor weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung stellt. Ein strategischer Investor kann aufgrund seiner operativen Tätigkeit und seiner Verbindung zu anderen Unternehmen der Gesellschaft neue Möglichkeiten der wirtschaftlichen Zusammenarbeit bieten, die für die Gesellschaft vorteilhaft sind.

Bei einem strategischen Investor kann es sich um ein Unternehmen handeln, das selbst in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig ist oder in Bereichen, die sich mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sinnvoll ergänzen. Durch eine Zusammenarbeit kann sich für die Gesellschaft auch die Eröffnung neuer Geschäftsfelder ergeben. Ein strategischer Investor kann aus dem Gebiet der erneuerbaren Energien und der Umwelttechnologie kommen oder mit einem Unternehmen verbunden sein, das in diesen Gebieten tätig ist. Ein strategischer Investor könnte an vergleichbarer oder anderer Stelle der Wertschöpfungskette dieser Industrien beteiligt sein, oder in unterschiedlichen Phasen der Entwicklung von Erneuerbaren Energieanlagen technisch oder kaufmännisch tätig sein, mit der Planung, Errichtung, dem Betrieb oder der Verwaltung befasst sein oder einzelne Phasen finanzieren (Risikokapitalgeber, End-term investor).

Die Beispiele für strategische Investoren sind nicht abschließend. Der Vorstand wird im konkreten Einzelfall genau prüfen, ob ein strategischer Investor der Gesellschaft durch seine Beteiligung einen erheblichen Vorteil verschaffen kann und die Vor- und Nachteile sowie die Chancen und Risiken der Beteiligung eines strategischen Investors sorgfältig prüfen und gegeneinander abwägen. Hierbei wird der Vorstand prüfen ob ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und geeignet ist, um die Interessen der Gesellschaft im konkreten Einzelfall zu verwirklichen. Ist der Ausschluss des Bezugsrechts im konkreten Fall erforderlich und geeignet, das angestrebte Ziel der Beteiligung eines strategischen Investors zu verwirklichen, wird der Vorstand das Interesse der Gesellschaft sorgfältig gegen die Nachteile abwägen, welche Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts erleiden, und nur bei überwiegendem Interesse der Gesellschaft einen Ausschluss des Bezugsrechts in Betracht ziehen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung berücksichtigen, ob die Maßnahme im konkreten Fall angemessen ist und der Ausschluss des Bezugsrechts nicht zu einer Ungleichbehandlung der Aktionäre führt oder bestimmte Aktionäre oder Aktionärsgruppen bevorteilt. Erst dann und nach diesen Maßgaben wird der Vorstand darüber entscheiden, ob das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten eines strategischen Investors ausgeschlossen wird. Der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung seinerseits nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der wind 7 AG oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft soll die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beitragen, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl Leistungsanreize zu schaffen als auch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen zu steigern und die Bindung an das Unternehmen zu erhöhen.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Neufassung der Regelung zum Teilnahmerecht an der Hauptversammlung

Nach der aktuellen Satzungsregelung ist Voraussetzung für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung neben der Eintragung im Aktienregister die rechtzeitige Anmeldung durch die Aktionäre. Diese ist derzeit formlos möglich. Zur besseren Überprüfbarkeit der Teilnahmeberechtigung, zu Beweiszwecken und so auch zur Herstellung größerer Rechtssicherheit soll ein Textformerfordernis für die Anmeldung zur Hauptversammlung in der Satzung festgeschrieben werden. Auch Vollmachten sollen in Textform erteilt werden. Des Weiteren enthält § 11 Abs. 3 eine reine Soll-Vorschrift für weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die die Gesellschaft nicht verpflichtet und deswegen nicht in der Satzung benötigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 11 Abs. 3 wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige Abs. 4 des § 11 wird zu Abs. 3.

b)

§ 11 wird wie folgt neu gefasst:

„§ 11 Teilnahme- und Stimmrecht, Bild- und Tonübertragung

1.

Zur Teilnahme an einer Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung.

2.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Zweifeln über die Gültigkeit einer Vollmacht entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.

3.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Einzelheiten der Übertragung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gegeben.“

Teilnahmebedingungen

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung an:

wind 7 Aktiengesellschaft
HV 2018
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 – 20

Wir geben folgende Adresse für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge an:

wind 7 Aktiengesellschaft
HV 2018
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 – 20

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung und der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der oben genannten Adresse zugehen.

Nach Ablauf der Anmeldefrist am 18. Juli 2018, 24.00 Uhr, werden aus abwicklungstechnischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp).

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Zudem können Aktionäre sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten lassen. Im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform und ist an folgende Adresse zu übermitteln:

wind 7 Aktiengesellschaft
HV 2018
Carlshöhe 36
24340 Eckernförde
Fax: 04351 / 4775 – 20

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

www.wind7.com/datenschutzerklaerung/

 

Eckernförde, im Juni 2018

wind 7 AG

Der Vorstand

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