WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Münster
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 7. Juni 2016, um 10:30 Uhr auf Gut Havichhorst, Havichhorster Mühle 100, 48157 Münster, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Bericht des Vorstands und Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 2. |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine korrespondierende Satzungsänderung Aufgrund der in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltenen Ermächtigung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juli 2016 befugt, das Grundkapital der WL BANK durch Ausgabe von 60.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 30.720.000,00 durch Bareinlagen zu erhöhen. Damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in Zukunft in der Lage ist, über eine Kapitalerhöhung möglichst schnell und flexibel zu entscheiden, soll aus Gründen der klaren Abgrenzung zunächst die bestehende Ermächtigung aufgehoben und sodann durch eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu weitere Euro 40.960.000,00 gegen Bareinlagen ersetzt werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Zum Zwecke einer möglichst effizienten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juli 2011 ist der Vorstand zur Ausgabe von Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt Euro 130.000.000,00 ermächtigt worden. Diese Ermächtigung, von der der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 5. Juli 2016 aus. Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen weiteren zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll daher ein neuer Genussrechtsrahmen geschaffen werden. Der weitere Genussrechtsrahmen in Höhe von Euro 130.000.000,00 soll bis zum 6. Juni 2021 bis zu dieser Höhe ausnutzbar sein. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR„) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen. Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank Der im Jahr 2011 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank (nachfolgend „WGZ BANK„) und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank (nachfolgend „WL BANK“) endet durch Zeitablauf zum 31. Dezember 2016. Durch den am 22. April 2016 abgeschlossenen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 01. Januar 2017 soll eine nahtlose Fortführung der bestehenden rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sichergestellt werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der WL BANK bedarf, ist in seinem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die Hauptversammlung stimmt dem am 22. April 2016 zwischen der WGZ BANK und der WL BANK abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu. |
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird für den Fall zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt, dass bis spätestens zum 31. August 2016 durch die Hauptversammlungen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (DZ BANK), und der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Düsseldorf (WGZ BANK), jeweils ein Beschluss über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag vom 12. April 2016 betreffend die Verschmelzung der WGZ BANK zur Aufnahme auf die DZ BANK mit der jeweils erforderlichen Mehrheit gefasst wird; für den Fall, dass bis zum 31. August 2016 nicht beide Hauptversammlungen einen entsprechenden Zustimmungsbeschluss gefasst haben, wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt. |
INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG (ANLAGEN)
Zu TOP 5
Bericht des Vorstands der WL BANK an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital
Mit dem neuen Genehmigten Kapital wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der WL BANK durch Ausgabe von 80.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 40.960.000,00 durch Bareinlagen zu erhöhen. Im Falle einer Kapitalerhöhung durch Bareinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge der festgelegten Bezugsverhältnisse entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, auszuschließen. Damit soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts betreffend Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Im Ergebnis ergibt sich durch das Kappen von Spitzenbeträgen die Möglichkeit, das Genehmigte Kapital zur Stärkung der Eigenkapitalbasis möglichst effizient auszunutzen. Der Eingriff in die Aktionärsrechte ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Insgesamt erscheint die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts insoweit auch sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
| Münster, im April 2016 |
| WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank |
| Der Vorstand |
Zu TOP 6
Bericht des Vorstands der WL BANK an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den in Tagesordnungspunkt 6 beschriebenen Ausschluss des Bezugsrechts
Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zur Ausgabe von Genussrechten sollen der Gesellschaft erneut die erweiterten Möglichkeiten der Eigenmittelbeschaffung eröffnet werden, damit sie ihren etwaigen zukünftigen Bedarf an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln decken kann. Aus diesem Grund soll der Vorstand ermächtigt werden, bis zum 06. Juni 2021 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt Euro 130.000.00,00 auszugeben.
Die Genussrechte müssen dabei obligationsähnlich und so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 CRR oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird vorliegend ausgeschlossen. Auf diese Weise wird die Möglichkeit geschaffen, Genussrechte auch außerhalb der Genossenschaftlichen Finanzgruppe Volksbanken Raiffeisenbanken bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt zu platzieren. Positiver Effekt hierbei ist, dass durch die Ausgabe größerer Volumina außerhalb der eigenen Aktionärsgruppe günstigere Emissionsbedingungen zu erzielen sind.
Darüber hinaus erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Kapitalmarksituationen erforderliche Flexibilität. Andernfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesem Fall nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Der obligationsähnliche Charakter der Genussrechte setzt voraus, dass keine Mitgliedschaftsrechte sowie Bezugs- und Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden und weder eine Beteiligung am Liquidationserlös noch eine gewinnorientierte Verzinsung gewährt wird. Eine Beteiligung am Liquidationserlös liegt nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist.
Damit ist insbesondere sichergestellt, dass die Zinsansprüche der Genussrechtsinhaber nicht mit den Dividendenansprüchen der Aktionäre konkurrieren, der Anteil der Aktionäre am Gewinn nicht beeinträchtigt wird und die Genussrechte keine Stimmrechte gewähren. Eine ergebnisabhängige Verzinsung kommt lediglich insoweit in Betracht, als sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.
| Münster, im April 2016 |
| WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank |
| Der Vorstand |
Zu TOP 7
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
(ORGANSCHAFTSVERTRAG)
| zwischen |
| 1. |
WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 52363, |
| – Organträger – |
sowie
| 2. |
WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HR B 2868, |
| – Organgesellschaft – |
| – jeder eine Vertragspartei, zusammen die Vertragsparteien – |
Die Vertragsparteien vereinbaren was folgt:
| 1. |
BEHERRSCHUNG DURCH DEN ORGANTRÄGER |
| 1.1 |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. |
| 1.2 |
Der Organträger ist berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Organträger kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. Sämtliche Weisungen sind in Textform zu erteilen. |
| 1.3 |
Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin dem Vorstand der Organgesellschaft. Insbesondere bleibt die gesetzliche Alleinverantwortung des Vorstands der Organgesellschaft nach dem Kreditwesengesetz (KWG) und dem Pfandbriefgesetz (PfandBG) von den Regelungen in den Ziffern 1.1 und 1.2 dieses Vertrags unberührt. Gleiches gilt für die Verpflichtung der Organgesellschaft und ihrer Organe, bei der Führung des Unternehmens der Organgesellschaft nicht gegen die ihnen durch das KWG und das PfandBG auferlegten Pflichten zu verstoßen. Der Organträger wird daher keine Weisungen erteilen, deren Ausführung mit dieser Verantwortung der Organgesellschaft nicht vereinbar ist. |
| 2. |
GEWINNABFÜHRUNG |
| 2.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger unter Beachtung des § 301 AktG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Ziffern 2.2 und 2.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, vermindert um den nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. |
| 2.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Organträger darf die Zustimmung nicht verweigern, sofern die Bildung dieser Gewinnrücklagen für die Organgesellschaft erforderlich ist, um Eigenkapital- oder andere regulatorische Anforderungen zu erfüllen. |
| 2.3 |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Organträger darf die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB zum Zwecke der Gewinnabführung nicht verlangen, sofern die Beibehaltung dieser Gewinnrücklagen für die Organgesellschaft erforderlich ist, um Eigenkapital- oder andere regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
| 3. |
VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT |
| 3.1 |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 3.2 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig, auf das sich der Anspruch bezieht und ist ab Fälligkeit mit einem Zinssatz von 5% p.a. zu verzinsen. Der Anspruch verjährt gemäß der gesetzlichen Vorgabe des § 302 Abs. 4 AktG. |
| 4. |
AUSGLEICH |
| 4.1 |
Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrags unabhängig vom Ergebnis der Organgesellschaft eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung i.S. von § 304 AktG) von brutto 64,58 € je Stückaktie der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o. ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag von der Körperschaftsteuer. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i. H. v. 54,36 € je Stückaktie. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig. |
| 4.2 |
Erstmals wird der Ausgleich für das volle Geschäftsjahr 2017 gewährt. Im Falle der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres der Organgesellschaft oder im Falle der Beendigung dieses Vertrags im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. |
| 4.3 |
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. |
| 4.4 |
Im Falle einer Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung der Organgesellschaft gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von den außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| 4.5 |
Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie aufgrund dieses Vertrags bereits abgefunden worden sind, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen oder zukünftig zu beziehenden Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet. |
| 5. |
ABFINDUNG |
| 5.1 |
Der Organträger ist verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 2.080,84 € je Stückaktie zu erwerben. |
| 5.2 |
Die Verpflichtung nach Ziffer 5.1 zum Erwerb der Aktien endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Im Fall der Verschmelzung des Organträgers auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, endet die Frist nach Satz 1 und 2 frühestens mit Ablauf von zwei Monaten nach Wirksamwerden dieser Verschmelzung; ist die Frist nach Satz 1 und 2 im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Verschmelzung bereits abgelaufen, beginnt sie ab diesem Zeitpunkt erneut zu laufen. |
| 5.3 |
Die Veräußerung von Aktien ist für Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei. |
| 5.4 |
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 bezeichneten Frist vermindert sich die Abfindung je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls bis zum Ablauf dieser Frist das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| 5.5 |
Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie aufgrund dieses Vertrags bereits abgefunden worden sind, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet. |
| 6. |
INKRAFTTRETEN UND DAUER DES VERTRAGS |
| 6.1 |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Laufzeit beginnt sodann ab dem 01.01.2017. |
| 6.2 |
Der Vertrag ist für eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31.12.2022 geschlossen. |
| 6.3 |
Der Vertrag kann von jeder Vertragspartei ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die sofortige Kündigung rechtfertigt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung ist insbesondere dann gegeben, wenn (i) der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder eine andere für die Beaufsichtigung des Organträgers oder der Organgesellschaft nach bankaufsichtsrechtlichen Vorschriften zuständige Behörde den Organträger oder die Organgesellschaft zur Beendigung dieses Vertrags auffordert oder (iii) wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte ein Festhalten an diesem Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. |
| 6.4 |
Die Kündigung aus wichtigem Grund bedarf der Schriftform. |
| 6.5 |
Endet der Vertrag, so hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten. |
| 7. |
SCHLUSSBESTIMMUNGEN |
| 7.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel. |
| 7.2 |
Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird, soweit zulässig, Düsseldorf als Gerichtsstand vereinbart. |
| 7.3 |
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags entstehenden Kosten werden wie folgt getragen: Die Kosten für die Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293b AktG werden von der Organgesellschaft und dem Organträger jeweils zur Hälfte getragen. Den Vertragsparteien jeweils direkt zurechenbare Kosten tragen die Vertragsparteien jeweils selbst. Alle weiteren im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags entstehenden Kosten trägt der Organträger. |
| 7.4 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine zukünftige Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß vereinbart werden. |
Ausgelegte Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen gemäß §§ 175 Abs. 2, 293f Abs. 1 AktG die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank, Sentmaringer Weg 1, 48151 Münster, zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WGZ BANK und der WL BANK vom 22. April 2016 |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der WL BANK für die Geschäftsjahre 2013, 2014, 2015 |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der WGZ BANK für die Geschäftsjahre 2013, 2014, 2015 |
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der nach § 293a AktG vom Vorstand der WGZ BANK und vom Vorstand der WL BANK gemeinsam erstattete Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WGZ BANK und der WL BANK vom 22. April 2016 |
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der nach § 293e AktG erstattete Bericht der gerichtlich bestellten Vertragsprüferin, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 07. April 2016 über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der WGZ BANK und der WL BANK vom 22. April 2016 |
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 |
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der Bericht des Vorstands der WL BANK an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital |
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der Bericht des Vorstands der WL BANK an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den in Tagesordnungspunkt 6 beschriebenen Ausschluss des Bezugsrechts |
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 17 der Satzung alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Dienstag, den 31. Mai 2016 beim Vorstand der Gesellschaft unter der Anschrift
WL BANK AG
Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Sentmaringer Weg 1
48151 Münster
angemeldet haben.
Jeder Aktionär kann sich von einem anderen Aktionär gemäß § 20 unserer Satzung vertreten lassen.
Münster, im April 2016
WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Der Vorstand