Juni 20, 2018

WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank – Hauptversammlungen 2018

WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank

Münster

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, den 25. Mai 2018, um 10:30 Uhr
auf Gut Havichhorst, Havichhorster Mühle 100, 48157 Münster,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank für das Geschäftsjahr 2017 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg als übernehmendem Rechtsträger und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen als übertragendem Rechtsträger

Die Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg („DG HYP“) als übernehmender Rechtsträger und die WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen („WL BANK“) als übertragender Rechtsträger haben am 20. März 2018 vor dem Notar Prof. Dr. Norbert Zimmermann mit dem Amtssitz in Düsseldorf den in seinem Wortlaut als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 4 abgedruckten Verschmelzungsvertrag (Urkundenrollen Nummern Z 659 für 2018 und Z 658 für 2018 des beurkundenden Notars Prof. Dr. Norbert Zimmermann mit dem Amtssitz in Düsseldorf) geschlossen.

Durch die Verschmelzung wird das Vermögen der WL BANK als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die DG HYP gegen Gewährung von Aktien der DG HYP an die Aktionäre der WL BANK übertragen (Verschmelzung im Wege der Aufnahme). Die Übernahme des Vermögens der WL BANK erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2018. Vom 1. Januar 2018, 0.00 Uhr, an gelten alle Handlungen, Maßnahmen und Geschäfte der WL BANK als für Rechnung der DG HYP vorgenommen („Verschmelzungsstichtag“).

Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der WL BANK. Er wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister des Sitzes der WL BANK eingereicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem in seinem Wortlaut als Anlage zu Tagesordnungspunkt 4 beigefügten Verschmelzungsvertrag zwischen der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen vom 20. März 2018 (Urkundenrollen Nummern Z 659 für 2018 und Z 658 für 2018 des beurkundenden Notars Prof. Dr. Norbert Zimmermann mit dem Amtssitz in Düsseldorf) zu.

5.

Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) als Organträger und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank („WL BANK“) als Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2016, der mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 in Kraft getreten ist.

Die feste Mindestlaufzeit dieses Vertrages soll abgeändert werden. Zudem beabsichtigt die DZ BANK, auf einen Teilbetrag ihrer Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verzichten. Dies soll ebenfalls in der durch die DZ BANK und die WL BANK am 13. / 20. März 2018 hierzu geschlossenen und durch die Hauptversammlung zu beschließenden Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geregelt werden.

Die Änderungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages stehen im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP im laufenden Geschäftsjahr 2018. Die Vertragsänderung erfolgt, damit bei der WL BANK fusionsbedingt entstehende steuerliche Übertragungsverluste per 31. Dezember 2017 mit laufenden steuerlichen Gewinnen der WL BANK per 31. Dezember 2017 verrechnet werden können. Durch den Verzicht der DZ BANK auf einen Teilbetrag ihrer Forderung auf Gewinnabführung für das Jahr 2017 und die Einigung auf eine geänderte feste Mindestlaufzeit wird die zwischen DZ BANK und WL BANK bestehende ertragsteuerliche Organschaft bereits für das Jahr 2017 ausgesetzt.

Die Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht zwischen der DZ BANK und der WL BANK vom 13. / 20. März 2018 ist in ihrem wesentlichen Inhalt als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit zustimmender Beschlüsse der Hauptversammlungen von DZ BANK und WL BANK sowie eines Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre der WL BANK. Darüber hinaus bedarf die Änderung zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung im Handelsregister des Sitzes der WL BANK.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Hauptversammlung sowie in gesonderter Abstimmung – durch Sonderbeschluss – die außenstehenden Aktionäre stimmen der Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank zu, womit eine Abänderung seiner festen Mindestlaufzeit und ein teilweiser Verzicht der DZ BANK auf ihre Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erfolgen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages so zum Handelsregister des Sitzes der WL BANK anzumelden, dass sie vor Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Verschmelzung im Handelsregister der Sitzes der WL BANK eingetragen wird.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 Drittelbeteiligungsgesetz und § 8 der Satzung aus 8 Mitgliedern der Anteilseigner und 4 Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Mai 2018 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Daher sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden bereits vor dem 25. Mai 2018 von den Mitarbeitern der WL BANK gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu bestellen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (Geschäftsjahr 2022) beschließt:

a)

Uwe Berghaus, Bergisch Gladbach
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG

b)

Karl-Michael Dommes, Plettenberg
Sprecher des Vorstands der Volksbank im Märkischen Kreis eG

c)

Gerd Hüsken, Voerde
Mitglied des Vorstands der Volksbank Rhein-Lippe eG

d)

Rainer Peters, Halle/Westfalen
Vorsitzender des Vorstands der Volksbank Halle/Westfalen eG

e)

Johannes Röring, Vreden
Vorsitzender der Direktion der Stiftung Westfälische Landschaft und Präsident des Westfälisch-Lippischen Landwirtschaftsverbandes e. V.

f)

Michael Speth, Kerpen
Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG

g)

Friedrich Steinmann, Bottrop
Mitglied der Direktion der Stiftung Westfälische Landschaft

h)

Hans-Peter Ulepić, Mönchengladbach
Vorstandssprecher der Gladbacher Bank AG

Die Herren Dommes, Hüsken, Peters, Röring und Speth gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden somit zur Wiederwahl vorgeschlagen.

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2018 die

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stuttgart

zum Abschlussprüfer zu wählen.

Informationen zur Tagesordnung (Anlagen)

Zu TOP 4

Verschmelzungsvertrag nebst Anlagen:

Verschmelzungsvertrag

zwischen

der
WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
mit Sitz in Münster/Westfalen

– übertragender Rechtsträger –

und

der

DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT
mit Sitz in Hamburg

– übernehmender Rechtsträger –

§ 1 Vertragsparteien/Memorandum of Understanding 2
§ 2 Vermögensübertragung 2
§ 3 Umtauschverhältnis/Gegenleistung 2
§ 4 Kapitalmaßnahmen und Bereitstellung der auszugebenden Aktien 4
§ 5 Treuhänder 4
§ 6 Schlussbilanz/Verschmelzungsstichtag/Buchwertfortführung 4
§ 7 Besondere Rechte und Vorteile, Satzung 4
§ 8 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 7
§ 9 Barabfindungsangebot 13
§ 10 Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages/der Verschmelzung 13
§ 11 Kosten 13
§ 12 Schlussbestimmungen 14
Verzeichnis der Anlagen 14

§ 1
Vertragsparteien/Memorandum of Understanding

(1)

Parteien dieses Verschmelzungsvertrages sind die WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HRB 2868, im Folgenden als „WL BANK” bezeichnet, als übertragender Rechtsträger und die DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 5604, im Folgenden als „DG HYP” bezeichnet, als übernehmender Rechtsträger.

(2)

Die Parteien haben am 22. Juni 2017 ein Memorandum of Understanding unterzeichnet, das diesem Verschmelzungsvertrag als Anlage 1 beigefügt ist.

§ 2
Vermögensübertragung

Die WL BANK überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die DG HYP gegen Gewährung von Aktien der DG HYP an die Aktionäre der WL BANK (Verschmelzung im Wege der Aufnahme).

§ 3
Umtauschverhältnis/Gegenleistung

(1)

Das Umtauschverhältnis wird auf Basis der Bewertungen für die WL BANK und die DG HYP wie folgt festgesetzt: Das Umtauschverhältnis beträgt 1:13,991 (in Worten: eins zu dreizehn Komma neunhunderteinundneunzig). Für je eine auf den Namen lautende Stückaktie der WL BANK mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der WL BANK von je EUR 512,00 werden den Aktionären der WL BANK nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze dieses § 3 Verschmelzungsvertrag kostenfrei 13,991 (in Worten: dreizehn Komma neunhunderteinundneunzig) auf den Namen lautende, ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigte Stückaktien der DG HYP mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DG HYP von je rd. EUR 25,7142857143 gewährt. Die Aktien der DG HYP sind vinkuliert. Wegen des Inhalts der Vinkulierungsklausel wird auf § 5 Abs. 1 des als Anlage 2 beigefügten Satzungsentwurfs verwiesen, der inhaltlich mit § 5 Abs. 1 der gegenwärtigen Fassung der Satzung der DG HYP identisch ist.

(2)

Zur Ermittlung der dem jeweiligen Aktionär der WL BANK als Gegenleistung zu gewährenden Anzahl von Stückaktien der DG HYP erfolgt eine Multiplikation der Summe aller vom jeweiligen Aktionär gehaltenen Stückaktien der WL BANK mit dem – rechnerisch aus dem Umtauschverhältnis abgeleiteten – Faktor 13,991 (in Worten: dreizehn Komma neunhunderteinundneunzig). Das jeweilige Ergebnis dieses Rechenvorgangs wird im Folgenden als „Umtauschstückzahl” bezeichnet. Die vor dem Komma stehende Zahl der Umtauschstückzahl entspricht der Anzahl der dem jeweiligen Aktionär der WL BANK zu gewährenden Stückaktien der DG HYP. Für entsprechende Nachkommastellen der Umtauschstückzahl (nachfolgend „Aktienspitzen”) werden dem jeweiligen Aktionär der WL BANK keine Aktien der DG HYP gewährt. Für entsprechende Aktienspitzen erhält der jeweilige Aktionär der WL BANK eine bare Zuzahlung (nachfolgend „bare Zuzahlung”). Die Höhe der baren Zuzahlung wird wie folgt berechnet: Von der Umtauschstückzahl wird die Anzahl der dem jeweiligen Aktionär der WL BANK zu gewährenden Stückaktien der DG HYP subtrahiert und die Differenz mit EUR 198,24 (in Worten: einhundertachtundneunzig Euro vierundzwanzig Cent) multipliziert. Das Rechenergebnis wird kaufmännisch auf volle Cent gerundet.

(3)

Nach Eintragung der Kapitalerhöhung gemäß § 4 Verschmelzungsvertrag wird die DG HYP dem Treuhänder gemäß § 5 Verschmelzungsvertrag eine Globalurkunde über den Betrag der Kapitalerhöhung übergeben. Die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 4 Verschmelzungsvertrag mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP entstehenden, auf den Namen lautenden Stückaktien der DG HYP dienen der Erfüllung der gemäß § 3 Abs. 2 Verschmelzungsvertrag geschuldeten Gegenleistung. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch ihre Eintragung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP werden die Aktionäre der WL BANK kraft der gesetzlichen Anordnung in § 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG Inhaber der Aktien der DG HYP, die ihnen nach dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis zustehen. Die DG HYP wird – überwacht durch den Treuhänder – die erforderlichen Eintragungen im Aktienregister der DG HYP vornehmen. Für den jeweiligen Aktionär der WL BANK ist die Übertragung der ihm gemäß § 3 Abs. 2 Verschmelzungsvertrag als Gegenleistung zu gewährenden Anzahl von Stückaktien der DG HYP kostenfrei. Bare Zuzahlungen gemäß § 3 Abs. 2 Verschmelzungsvertrag erhält der Aktionär unter Einschaltung des Treuhänders gemäß § 5 Verschmelzungsvertrag kostenfrei auf sein Konto. Damit bare Zuzahlungen erfolgen können, müssen für den jeweiligen Aktionär die erforderlichen Angaben (kontoführende Bank, Kontoverbindung) vorliegen. Solange diese Angaben nicht vollständig vorliegen, verbleiben bare Zuzahlungen in der Verwahrung des Treuhänders gemäß § 5 Verschmelzungsvertrag.

§ 4
Kapitalmaßnahmen und Bereitstellung der auszugebenden Aktien

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die DG HYP ihr Grundkapital von EUR 90.000.000,00 (in Worten: neunzig Millionen Euro) um bis zu EUR 59.991.402,86 (in Worten: neunundfünfzig Millionen neunhunderteinundneunzigtausendvierhundertzwei Euro sechsundachtzig Cent) auf bis zu EUR 149.991.402,86 (in Worten: einhundertneunundvierzig Millionen neunhunderteinundneunzigtausendvierhundertzwei Euro sechsundachtzig Cent) erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 2.332.999 (in Worten: zwei Millionen dreihundertzweiunddreißigtausendneunhundertneunundneunzig) auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 und mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DG HYP von je rd. EUR 25,7142857143. Der die Grundkapitalerhöhung übersteigende Betrag des übernommenen Reinvermögens wird unter Abzug als Verbindlichkeiten auszuweisender barer Zuzahlungen in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

§ 5
Treuhänder

Die WL BANK hat als Treuhänder gemäß § 71 UmwG die Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG, Düsseldorf, bestellt.

§ 6
Schlussbilanz/Verschmelzungsstichtag/Buchwertfortführung

(1)

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehene Bilanz der WL BANK zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

(2)

Die Übernahme des Vermögens der WL BANK erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2018. Vom 1. Januar 2018, 0:00 Uhr, an gelten alle Handlungen, Maßnahmen und Geschäfte der WL BANK als für Rechnung der DG HYP vorgenommen (Verschmelzungsstichtag).

(3)

Die DG HYP wird handelsrechtlich die in der Schlussbilanz der WL BANK angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva übernehmen und fortführen (Buchwertfortführung).

§ 7
Besondere Rechte und Vorteile, Satzung

(1)

Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte werden vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen dieses § 7 des Verschmelzungsvertrages nicht gewährt. Insoweit sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne der genannten gesetzlichen Vorschrift vorgesehen.

(2)

DG HYP und WL BANK haben in der Vergangenheit im Rahmen ihrer üblichen Geschäftstätigkeit – auch an ihre Aktionäre – Eigenkapitalinstrumente zu marktüblichen Bedingungen emittiert und emittieren diese.

Die DZ BANK ist an der DG HYP mit Einlagen in einer Gesamthöhe von nominal EUR 635.000.000 als stille Gesellschafterin beteiligt. Wesentliche wirtschaftliche Eckdaten der stillen Beteiligungsverträge zwischen DZ BANK und DG HYP sind in Anlage 3 festgehalten. Die stillen Beteiligungsverträge enthalten unter anderem folgende Regelungen: Der Gewinnanteil der DZ BANK aus den stillen Beteiligungen geht Dividendenzahlungen und der Dotierung von Gewinnrücklagen vor. Er steht jedoch im Nachrang zur Vergütung von Genussrechtskapital. Die Gewinnbeteiligungen weiterer stiller Beteiligungen dürfen nicht vorrangig bedient werden. Der Gewinnanteil der DZ BANK aus den stillen Beteiligungen entfällt insoweit als die DG HYP ohne den Gewinnabführungsvertrag mit der DZ BANK einen Jahresfehlbetrag ausweisen würde. Soweit kein Gewinnabführungsvertrag besteht, entfällt der Gewinnanteil der DZ BANK aus den stillen Beteiligungen insoweit als die DG HYP einen Jahresfehlbetrag ausweist oder nach Ausschüttung des Gewinnanteils ausweisen würde. Die stillen Beteiligungsverträge enthalten marktübliche Regelungen zur Verlustbeteiligung der DZ BANK als stiller Gesellschafterin sowie zu korrespondierenden Wiederauffüllungs- und Nachholungsansprüchen. Die DG HYP darf folgende Maßnahmen nur mit Zustimmung der DZ BANK als stiller Gesellschafterin vornehmen:

wesentliche Änderungen des Gegenstandes des Unternehmens,

Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens oder wesentlicher Teile davon,

Einstellung des Geschäftsbetriebs oder

Verschmelzung der DG HYP auf Dritte.

(3)

Die WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 52363 („WGZ BANK“), hat als Rechtsvorgängerin der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45651 („DZ BANK“) am 22. April 2016 als Organträger mit der WL BANK als Organgesellschaft den in notariell beglaubigter Kopie als Anlage 4 beigefügten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag WL BANK“) mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 geschlossen. Dieser Unternehmensvertrag ist am 28. Juli 2016 in das Handelsregister des Sitzes der WL BANK eingetragen worden. In dessen Ziff. 4.1 garantiert die DZ BANK den außenstehenden Aktionären der WL BANK als angemessenen Ausgleich für die Vertragsdauer unabhängig vom Ergebnis der WL BANK eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG) von brutto EUR 64,58 (in Worten: vierundsechzig Euro achtundfünfzig Cent) je Stückaktie der WL BANK für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der WL BANK für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Nach Ziff. 4.2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages WL BANK wird der Ausgleich erstmals für das volle Geschäftsjahr 2017 gewährt; im Falle der Beendigung dieses Unternehmensvertrages im Laufe eines Geschäftsjahres der WL BANK vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Nach Ziff. 4.4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages WL BANK gelten diese Rechte im Falle einer Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung der WL BANK auch für die von den außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Die außenstehenden Aktionäre der WL BANK sind dadurch einem wirtschaftlichen Nachteil ausgesetzt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag WL BANK unterjährig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP erlischt. Bis zu diesem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP stehen den außenstehenden Aktionären der WL BANK die Ausgleichsansprüche gemäß Ziff. 4.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages WL BANK für das Geschäftsjahr 2018 pro rata temporis (Ziff. 4.2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages WL BANK) zu.

Bei Anwendung des Umtauschverhältnisses gemäß § 3 Abs. 1 Verschmelzungsvertrag ergibt sich rechnerisch Folgendes: Die außenstehenden Aktionäre der WL BANK, die verschmelzungsbedingt außenstehende Aktionäre der DG HYP werden, erhalten nach Wirksamwerden der Verschmelzung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag WL BANK je Stückaktie der DG HYP eine Ausgleichszahlung i.S.v. § 304 AktG von brutto EUR 4,62 (in Worten: vier Euro zweiundsechzig Cent) bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr 2018, für das Geschäftsjahr 2018 allerdings nur pro rata temporis bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP.

Um sicherzustellen, dass die außenstehenden Aktionäre der WL BANK für das gesamte Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichszahlung erhalten, wird folgender Weg gewählt: Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und DG HYP, der – mangels außenstehender Aktionäre – keine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG vorsieht, wird – wie aus der in notariell beglaubigter Kopie als Anlage 5 beigefügten Änderungsvereinbarung vom 13./20. März 2018 ersichtlich – um einen Ausgleich für außenstehende Aktionäre ergänzt, der insbesondere den verbleibenden Teil des Geschäftsjahres 2018 ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP – pro rata temporis – umfasst. Dieser Ausgleich ist so bemessen, dass die außenstehenden Aktionäre der WL BANK im Rahmen einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung ihrer Ansprüche aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag WL BANK und aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und DG HYP unter Berücksichtigung der hierzu geschlossenen Änderungsvereinbarung vom 13./20. März 2018 für das gesamte Geschäftsjahr 2018 mindestens so gestellt werden, wie sie gestanden hätten, wenn sie für diesen Zeitraum als außenstehende Aktionäre der WL BANK die Ausgleichszahlung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag WL BANK erhalten hätten.

(4)

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und DG HYP in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 13./20. März 2018 (Anlage 5) endet gemäß § 307 AktG mit dem Ende des Geschäftsjahres 2018. Im Anschluss soll daher – vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassungen der zuständigen aktienrechtlichen Organe – ein neuer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und DG HYP geschlossen und in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP eingetragen werden, der seinerseits angemessene Ausgleichszahlungen für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG sowie eine Abfindung nach § 305 AktG vorsehen wird.

(5)

Unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrats und vorbehaltlich einer entsprechenden Wahl durch die Hauptversammlung der DG HYP soll die künftige Zusammensetzung der insgesamt zwölf Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der DG HYP die veränderte Aktionärsstruktur der DG HYP nach vollzogener Verschmelzung wie folgt reflektieren: Künftig sollen drei Vertreter der DZ BANK in den Aufsichtsrat der DG HYP gewählt werden; die Verteilung der restlichen neun Sitze der Anteilseigner soll der regionalen Vertretung Rechnung tragen, wobei ein Vertreter der Stiftung Westfälische Landschaft in den Aufsichtsrat gewählt werden soll.

(6)

Aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP sind in der Sitzung des Aufsichtsrates der DG HYP am 9. März 2018 Herr Frank M. Mühlbauer (für die Dauer von 5 Jahren) und Herr Dr. Carsten Düerkop (bis zum Ablauf des 30. September 2019) zu weiteren Mitgliedern des Vorstands der DG HYP bestellt worden. In derselben Sitzung des Aufsichtsrats der DG HYP sind Herr Dr. Georg Reutter und Herr Frank M. Mühlbauer aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Verschmelzung und der entsprechenden Änderung von § 8 Satz 3 der Satzung der DG HYP gemäß § 7 Abs. 8 Verschmelzungsvertrag im Handelsregister des Sitzes der DG HYP mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des kumulativen Bedingungseintritts für die jeweilige Dauer ihrer Bestellung als Vorstandsmitglieder der DG HYP zu Co-Vorsitzenden des Vorstands der DG HYP ernannt worden.

Mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung werden Herr Frank M. Mühlbauer und Herr Dr. Carsten Düerkop neue Dienstverträge unter Aufhebung ihrer bisherigen Dienstverträge abschließen. Mit den neuen Dienstverträgen mit der DG HYP werden die Vorstandsvergütung sowie die Regelungen zu Vergütungsfortzahlungen im Krankheitsfall, Versicherungsleistungen und sonstigen Nebenleistungen sowie die Versorgungsansprüche auf ein Niveau angehoben, wie es der Größe und Bedeutung des fusionierten Instituts entspricht. Mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung erhalten Herr Frank M. Mühlbauer und Herr Dr. Carsten Düerkop unter Ablösung der bisherigen Zusagen entsprechend dem bei der DG HYP bestehenden Versorgungssystem für Vorstände sofort unverfallbare neue Ruhegeldzusagen.

(7)

Im Übrigen werden unbeschadet der Regelungen in diesem § 7 Verschmelzungsvertrag besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, Abschlussprüfern der DG HYP oder der WL BANK, dem Verschmelzungsprüfer oder dem Sacheinlageprüfer nicht gewährt.

(8)

Vorbehaltlich eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses der DG HYP ist beabsichtigt, die Satzung der DG HYP im Zusammenhang mit der Verschmelzung zu ändern, so dass sie den aus Anlage 2 ersichtlichen Wortlaut erhält.

§ 8
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1)

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit der WL BANK bestehen, gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1, 2, § 324 UmwG in Verbindung mit § 613 a Abs. 1 und Abs. 4 bis 6 BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die DG HYP über. Ein Recht zum Widerspruch gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse steht den Arbeitnehmern der WL BANK nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht zu, weil die WL BANK im Zuge der Verschmelzung erlischt. Die betroffenen Arbeitnehmer haben nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung.

(2)

Bei allen von der Dauer der Betriebszugehörigkeit abhängigen Regelungen werden die bei der WL BANK geleisteten und von ihr anerkannten Betriebszugehörigkeiten vollumfänglich anerkannt. Die bis zum Zeitpunkt der Verschmelzung bei der WL BANK erreichten Dienstzeiten gelten als im fusionierten Unternehmen verbrachte Dienstzeiten.

(3)

Die Arbeitnehmer der WL BANK werden rechtzeitig und vollständig gemäß §§ 324 UmwG, 613 a Abs. 5 BGB über den geplanten Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen unterrichtet.

(4)

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen wegen des Betriebsübergangs, der aufgrund der Verschmelzung stattfindet, ist gemäß §§ 324 UmwG, 613 a Abs. 4 BGB nicht zulässig und auch nicht beabsichtigt. Kündigungen aus anderen Gründen bleiben im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zulässig, sofern nicht anderweitige interne Regelungen entgegenstehen.

(5)

Die DG HYP ist Mitglied im Arbeitgeberverband AGV Banken. Die WL BANK ist Mitglied im Arbeitgeberverband AVR Arbeitgeberverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Mitgliedschaft der WL BANK im vorbezeichneten Arbeitgeberverband. Für Mitarbeiter der WL BANK, die Mitglied in einer mit dem Arbeitgeberverband tarifschließenden Gewerkschaft sind, gilt, dass die Rechte und Pflichten der für sie anwendbaren Tarifverträge zum Inhalt des Arbeitsverhältnisses zwischen dem betreffenden Mitarbeiter und der DG HYP werden und nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Zeitpunkt des durch die Verschmelzung ausgelösten Betriebsübergangs zum Nachteil des Mitarbeiters einzelvertraglich geändert werden können (§ 613 a Abs. 1 S. 2 BGB). Dies gilt nicht, wenn die DG HYP als neuer Arbeitgeber in Bezug auf gleiche Regelungsgegenstände an örtlich und fachlich anwendbare Tarifverträge gebunden ist, die mit derselben Gewerkschaft geschlossen wurden, die auch die Tarifverträge der WL BANK geschlossen hat (§ 613 a Abs. 1 S. 3 BGB). In diesem Fall kommt es infolge der Verschmelzung zu einer Ablösung der bei der WL BANK geltenden Tarifnormen durch die bei der DG HYP geltenden örtlich und fachlich anwendbaren Tarifnormen zu gleichen Regelungsgegenständen. Es gelten dann für diese Arbeitnehmer mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG Hyp kollektivrechtlich die ablösenden Tarifnormen der DG HYP. Sofern für Mitarbeiter der WL BANK die vereinbarten Tarifverträge für Kreditgenossenschaften in der jeweils gültigen Fassung durch Bezugnahme in den Arbeitsverträgen Anwendung finden, gilt dies mit folgender Maßgabe fort: In Arbeitsverträgen, die vor dem 1. Januar 2002 abgeschlossen wurden, verlieren die in Bezug genommenen tariflichen Regelungen im Zeitpunkt des Betriebsübergangs grundsätzlich ihre Dynamik und gelten statisch fort. In später abgeschlossenen Arbeitsverträgen (also in seit dem 1. Januar 2002 abgeschlossenen Arbeitsverträgen) gelten die in Bezug genommenen tariflichen Regelungen dagegen dynamisch fort und nehmen insoweit an weiteren Tarifentwicklungen teil. Die DG HYP wird aber auch in den Arbeitsverträgen, die vor dem 1. Januar 2002 abgeschlossen wurden, die Bezugnahme auf die tariflichen Regelungen nach der Verschmelzung weiterhin dynamisch anwenden.

(6)

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung von DG HYP und WL BANK als solcher wird der rechtliche Bestand der einzelnen Betriebe und der dort gewählten Betriebsräte nicht tangiert. Diese bleiben unverändert im Amt. Im fusionierten Unternehmen ist ein Gesamtbetriebsrat zu bilden. Die Betriebsräte der Betriebe der DG HYP und der WL BANK sind berechtigt, nach Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder in diesen Gesamtbetriebsrat zu entsenden. Der im fusionierten Unternehmen neu gebildete Gesamtbetriebsrat ist berechtigt, Mitglieder in den Konzernbetriebsrat zu entsenden.

(7)

Da die Betriebe unverändert und unter Erhaltung der Betriebsidentität weitergeführt werden, gelten die jeweiligen Betriebsvereinbarungen der einzelnen Betriebe der WL BANK und der DG HYP nach der Verschmelzung kollektivrechtlich unverändert weiter fort. Wechselt ein Arbeitnehmer nach Wirksamwerden der Verschmelzung den Betrieb, unterfällt er ab diesem Zeitpunkt den Betriebsvereinbarungen des Betriebes, in den der Arbeitnehmer gewechselt ist.

(8)

Betriebsvereinbarungen der WL BANK und der DG HYP zur betrieblichen Altersversorgung gelten jeweils grundsätzlich fort. Demnach richtet sich die betriebliche Altersversorgung auch nach der Verschmelzung für die dem Standort Münster zugeordneten Mitarbeiter nach den Betriebsvereinbarungen der WL BANK und für die dem Standort Hamburg zugeordneten Mitarbeiter nach den Betriebsvereinbarungen der DG HYP. Im Falle des Wechsels von Mitarbeitern in einen anderen Betrieb des fusionierten Unternehmens soll es bei der Geltung der bis dahin anwendbaren Betriebsvereinbarung zur betrieblichen Altersversorgung bleiben. Es ist geplant, dass die bestehenden Systeme der betrieblichen Altersversorgung auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung im Sinne einer Parallellösung fortbestehen. Auch bestehende Besitzstände und Verbindlichkeiten aus Betriebsvereinbarungen oder sonstigen im Zeitpunkt der Verschmelzung bestehenden Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der WL BANK bleiben unberührt und gehen mit Wirksamwerden der Verschmelzung, also mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP, auf die DG HYP über. Die Arbeitnehmer der WL BANK können die bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung unverfallbar gegenüber der WL BANK erworbenen Rechte aus Betriebsvereinbarungen oder sonstigen Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der WL BANK nach Wirksamwerden der Verschmelzung gegenüber dem fusionierten Unternehmen geltend machen. Dies gilt auch für zu diesem Zeitpunkt noch verfallbare Ansprüche, sobald die in § 1b BetrAVG für die Unverfallbarkeit genannten Bedingungen erfüllt sind. Bei etwaigen Prüfungen zur Anpassung von laufenden Leistungen nach § 16 BetrAVG ist nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf die wirtschaftliche Lage des fusionierten Unternehmens abzustellen.

(9)

Sowohl bei der WL BANK als auch bei der DG HYP besteht ein nach den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gebildeter Aufsichtsrat. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die WL BANK; damit erlöschen auch die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der WL BANK. Die Arbeitnehmer der WL BANK sind ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung bei Wahlen der Arbeitnehmervertreter zum Aufsichtsrat des fusionierten Unternehmens, das gleichfalls den Regelungen des Drittbeteiligungsgesetzes unterliegt, aktiv und passiv wahlberechtigt.

(10)

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen der Wirtschaftsausschuss der WL BANK sowie die Ämter seiner Mitglieder. An die Stelle des Wirtschaftsausschusses der WL BANK tritt der Wirtschaftsausschuss der DG HYP, über dessen neue Bestellung der neu zu bildende Gesamtbetriebsrat des fusionierten Unternehmens entscheidet.

(11)

Die DG HYP hat einen betrieblichen Sprecher der leitenden Angestellten. Dieser bleibt für den Betrieb, für den er gewählt worden ist, im Amt. Die WL BANK hat für ihren Betrieb keinen Sprecherausschuss der leitenden Angestellten gewählt. Auch dies bleibt unverändert. Unter den Voraussetzungen von § 20 SprAuG kann im fusionierten Unternehmen ein Unternehmenssprecherausschuss gewählt werden.

(12)

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung von DG HYP und WL BANK wird der rechtliche Bestand der örtlichen Schwerbehindertenvertretungen der DG HYP nicht tangiert. Im Betrieb der WL BANK existiert keine Schwerbehindertenvertretung. Hieran ändert sich durch die Verschmelzung nichts. Das Amt des bei der WL BANK bestehenden Inklusionsbeauftragten des Arbeitgebers für die Schwerbehinderten nach § 181 SGB IX erlischt im Zeitpunkt der Verschmelzung.

(13)

Ämter von Sonderbeauftragten, zu deren Bestellung die WL BANK gesetzlich verpflichtet ist (z.B. Compliance-Beauftragter), erlöschen im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung. Ein etwaiger mit einem Amt verbundener Sonderkündigungsschutz entfällt für die betroffenen Mitarbeiter. Ist mit einem Amt auch ein nachwirkender Kündigungsschutz verbunden, beginnt dieser ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung.

(14)

Die Verschmelzung aufgrund dieses Verschmelzungsvertrages erfolgt nur auf gesellschaftsrechtlicher Basis ohne unmittelbare Auswirkung auf betriebliche Gegebenheiten. Vorbehaltlich der in diesem Verschmelzungsvertrag sowie in dem als Anlage 1 beigefügten Memorandum of Understanding genannten Planungen sind im Vorfeld zwischen den Parteien besprochene, mitbestimmungsrechtlich relevante Aspekte stets nur Vorüberlegungen, die als Ausgangsbasis für spätere Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungsorganen dienen.

(15)

Der Zusammenschluss von DG HYP und WL BANK wird mittelbar unternehmens- und betriebsorganisatorische sowie personelle Maßnahmen in einer mittel- bis längerfristigen Umsetzungsphase mit sich bringen, die komplex miteinander verbunden sind und sich potentiell sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit auf die Arbeitnehmer auswirken können.

Hierzu haben sowohl die DG HYP als auch die WL BANK mit ihren Betriebsräten am 11. Januar 2018 jeweils einen Interessenausgleich sowie jeweils eine 1. Ergänzungsvereinbarung hierzu am 22. bzw. 21. Februar 2018 nach § 111 BetrVG unterzeichnet, die die Maßnahmen im Einzelnen beschreiben. Die materiell inhaltsgleichen Interessenausgleiche weisen im Wesentlichen zusammengefasst die folgenden Aspekte auf:

Die fusionierte Bank wird neu ausgerichtet und soll über insgesamt 21 Bereiche und eine Stabsabteilung verfügen. Die neue Organisationsstruktur tritt voraussichtlich zum 28. Juli 2018 in Kraft. Eine Verschiebung des Umsetzungszeitpunkts der Ablauforganisation insbesondere aus Gründen der IT-Migration für einzelne Mitarbeiter auf einen späteren Zeitpunkt ist von den Interessenausgleichen gedeckt.

Bereits geplante personelle Zuordnungen zu den Stellen und Standorten/Betrieben zum 28. Juli 2018 sind in einer den Interessenausgleichen beigefügten Bewegungsbilanz dargestellt, die bezüglich der noch nicht geplanten personellen Zuordnungen nach Abschluss des Interessenausgleichs fortgeschrieben wird. Darin sind auch Angaben enthalten zu mitbestimmungsrechtlich relevanten Versetzungen im Sinne der §§ 99, 95 Abs. 3 BetrVG, zur Geltung der Vergütungsregelung und zur Zumutbarkeit des neuen Arbeitsplatzes nach den Regelungen des Sozialplans vom 11. Januar 2018. Sollten Besetzungen von Führungskräften zum 28. Juli 2018 notwendig werden, über die im Rahmen der § 99 Abs. 1 BetrVG noch keine Einigung erzielt werden konnte, steht dem Arbeitgeber ein 6-monatiges kommissarisches Besetzungsrecht zu.

Durch die Umsetzung der Fusion und die Schaffung einer neuen Organisationsstruktur entfallen in beiden Häusern bis zum 31. Dezember 2019 zusammen maximal 54,6 Vollzeitkapazitäten.

Die Interessenausgleiche enthalten detaillierte Verfahrensregelungen für alle künftigen organisatorischen Maßnahmen zur Umsetzung der Fusion. Dabei wird bis zum 31. Dezember 2019 vermutet, dass alle organisatorischen Maßnahmen zur Umsetzung der Fusion durchgeführt werden.

Die personelle Umsetzung aller in den Interessenausgleichen geregelten unternehmerischen Maßnahmen soll möglichst sozialverträglich erfolgen. Ist dabei die Aufrechterhaltung eines individuellen Arbeitsplatzes nicht möglich, wird dem jeweiligen Mitarbeiter – sofern vorhanden – ein zumutbarer anderer Arbeitsplatz angeboten. Ist dies nicht möglich, so wird – sofern vorhanden – ein unzumutbarer Arbeitsplatz angeboten. Wird die Stelle eines Mitarbeiters an einen anderen Arbeitsort verlagert, erhält der Mitarbeiter das Angebot, an dem anderen Arbeitsort weiterbeschäftigt zu werden. Wechselt der Mitarbeiter an einen regional unzumutbaren Standort und zieht er deshalb um, verzichtet der Arbeitgeber sodann für drei Jahre auf Versetzungen gegen den Willen des Mitarbeiters an einen anderen Standort. DG HYP und WL BANK werden bis zum 31. März 2018 mit ihrem jeweiligen Betriebsrat prüfen, ob für die Mitarbeiter, die von einem Standortwechsel betroffen sind, am bisherigen Standort eine Weiterbeschäftigung – ggf. auch auf einem unzumutbaren Arbeitsplatz – möglich ist.

Zur Umsetzung der Fusion werden bis zum 31. März 2022 keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen ausgesprochen. Der Ausspruch betriebsbedingter Änderungskündigungen ist weiterhin zulässig. Dies gilt auch, wenn ein Änderungsangebot abgelehnt wird und die Änderungskündigung aus diesem Grund Beendigungswirkung hat. Betriebsbedingte Änderungskündigungen zur Umsetzung einer räumlichen Verlagerung des Arbeitsplatzes an einen anderen Standort werden jedoch frühestens im März 2018 und frühestens mit Wirkung zum 30. September 2018 ausgesprochen. Gleiches gilt für entsprechende Versetzungen im Rahmen des Direktionsrechts.

Die ebenfalls am 11. Januar 2018 unterzeichneten Sozialpläne der DG HYP und der WL BANK gelten für alle personellen Maßnahmen, die sich aus den in den Interessenausgleichen vom 11. Januar 2018 und den 1. Ergänzungsvereinbarungen hierzu vom 22. bzw. 21. Februar 2018 geregelten Betriebsänderungen ergeben. Sie gelten außerdem für alle sonstigen betriebsbedingten personellen Maßnahmen ungeachtet des Vorliegens von Betriebsänderungen bis zum Ende der Laufzeit des jeweiligen Sozialplans. Die materiell inhaltsgleichen Sozialpläne weisen im Wesentlichen zusammengefasst die folgenden Aspekte auf:

Unter den im jeweiligen Sozialplan näher festgelegten Voraussetzungen haben Mitarbeiter nach Änderung des Tätigkeitsinhalts Anspruch auf Einarbeitung und Qualifizierung auf Kosten des Arbeitgebers. Zur Unterstützung von Flexibilität und Mobilität bei Standortwechseln haben Mitarbeiter weiter Anspruch auf Ausgleich möglicher Mobilitätsnachteile, u.a. durch Gewährung von Mobilitätsprämien, auf Erstattung von Fahrtmehrkosten, auf Erstattung von Wochenendheimfahrtkosten, auf Zuschüsse zu Wohnungseinrichtungen sowie bei Umzug auf kostenunabhängige Umzugspauschalen. Kommt es infolge einer Versetzung oder Änderung des Arbeitsinhalts zu einer niedrigeren Eingruppierung bzw. Bewertung des Arbeitsplatzes, hat der betreffende Mitarbeiter Anspruch auf eine nicht-dynamische unbefristete Brutto-Ausgleichszulage in Höhe der Differenz zwischen dem bisherigen und dem neuen Bruttomonatsentgelt. Mitarbeiter, deren Arbeitsverhältnis betriebsbedingt beendet wird, haben unter den Bedingungen des jeweiligen Sozialplans Anspruch auf eine Abfindung in Höhe einer dafür im jeweiligen Sozialplan festgeschriebenen Berechnungsformel mit der Möglichkeit des Erhalts von weiteren Zuschlägen. Weiter wird ein Budget für ein Qualifizierungsprogram zur Verfügung gestellt, insbesondere für Mitarbeiter, die durch die Aufnahme von funktional unzumutbaren Arbeitsplätzen von wesentlichen Veränderungen betroffen sind. Die Sozialpläne haben eine Laufzeit bis zum 31. März 2022. Kommt es nach dem 31. März 2022 zu fusionsbedingten Beendigungskündigungen, unterliegen auch diese noch den Regeln der Sozialpläne.

Zur Umsetzung der Vorgaben des jeweiligen Interessenausgleichs und Sozialplans können im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle erforderlichen Maßnahmen von den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern DG HYP und WL BANK zeitnah eingeleitet und alle notwendigen Regelungen und Verträge (z.B. Betriebsvereinbarungen) erstellt, verhandelt und in Kraft gesetzt werden.

(16)

Unabhängig von den oben beschriebenen und bereits abgeschlossenen Interessenausgleichsverfahren zur Umsetzung der Personalmaßnahmen im Zusammenhang mit der Verschmelzung gilt allgemein, dass die Durchführung von Planungen und Vorhaben unterbleibt, bis die sich ergebenden Informations-, Beratungs- und Mitbestimmungsrechte der zuständigen Betriebsräte vollständig entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen gewahrt sind. Die jeweiligen Unternehmensführungen werden sämtliche Informationsrechte von Wirtschaftsausschüssen, Betriebsräten, Gesamtbetriebsräten, Konzernbetriebsräten, Sprecherausschüssen und sonstigen Arbeitnehmervertretungsorganen rechtzeitig und vollumfänglich beachten und die hieraus resultierenden Verpflichtungen rechtzeitig und umfassend erfüllen. Bestehende Rechte aus den §§ 111, 112 BetrVG (Interessenausgleich, Sozialplan) werden uneingeschränkt gewahrt. Soweit Verhandlungen bereits aufgenommen sind, werden die Betriebsparteien auch nach Unterzeichnung und Zustellung dieses Verschmelzungsvertrages an die zuständigen Arbeitnehmervertretungsorgane die Verhandlungen weiter mit dem Ziel der Herbeiführung einer Einigung zu den jeweils relevanten Aspekten fortführen, so dass es auch nach Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrages und vor Vollzug der Verschmelzung zum Abschluss eines Interessenausgleichs oder Sozialplans sowie zur Unterzeichnung etwaiger Betriebsvereinbarungen kommen kann.

(17)

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der DG HYP bleiben durch die Verschmelzung unverändert, sofern nicht etwas anderes ausdrücklich geregelt ist.

(18)

Regelungen und Erklärungen in diesem Verschmelzungsvertrag begründen keine Rechtsansprüche von Arbeitnehmern oder Arbeitnehmervertretungsorganen.

§ 9
Barabfindungsangebot

(1)

Den Aktionären der WL BANK, die gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der WL BANK Widerspruch zur Niederschrift erklären, wird gemäß § 29 UmwG der Erwerb ihrer Aktien der DG HYP durch die DG HYP gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 198,24 (in Worten: einhundertachtundneunzig Euro vierundzwanzig Cent) je Stückaktie der DG HYP angeboten. § 29 Abs. 2 UmwG findet Anwendung.

(2)

Das Angebot gemäß vorstehend § 9 Abs. 1 Verschmelzungsvertrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist. § 31 Satz 2 UmwG bleibt unberührt.

(3)

Die Kosten für die Übertragung von Stückaktien der DG HYP gemäß diesem § 9 Verschmelzungsvertrag trägt die DG HYP.

§ 10
Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages/der Verschmelzung

Der Verschmelzungsvertrag wird wirksam, wenn ihm die Aktionäre der DG HYP und die Aktionäre der WL BANK durch Beschluss der jeweiligen Hauptversammlung (Verschmelzungsbeschluss) mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen. Die Verschmelzung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP wirksam.

§ 11
Kosten

Die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Verschmelzungsvertrages tragen die DG HYP und die WL BANK je zur Hälfte.

§ 12
Schlussbestimmungen

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder sich als undurchführbar erweisen, wird die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. Anstelle einer ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirksame Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten entspricht und dem Inhalt der zu ersetzenden Bestimmung möglichst nahe kommt. Dies gilt entsprechend, wenn sich herausstellt, dass der Verschmelzungsvertrag Regelungslücken enthält.

Verzeichnis der Anlagen

Anlage 1: Memorandum of Understanding vom 22. Juni 2017
Anlage 2: Satzungsentwurf
Anlage 3: Wesentliche wirtschaftliche Eckdaten der stillen Beteiligungsverträge zwischen DZ BANK und DG HYP
Anlage 4: Notariell beglaubigte Kopie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen WGZ BANK und WL BANK vom 22. April 2016
Anlage 5: Notariell beglaubigte Kopie Änderungsvereinbarung vom 13./20. März 2018 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und DG HYP

 

 

Memorandum of Understanding

§ 1 Präambel

Die Genossenschaftliche FinanzGruppe (GFG) wird getragen von den Volks- und Raiffeisenbanken und ihren Mitgliedern. Die Stärkung der Position der genossenschaftlichen Primärbanken durch das Produktangebot der Verbundunternehmen ist maßgeblich für den Markterfolg der GFG. Subsidiarität, Dezentralität und regionale Marktverantwortung bilden dabei die gemeinsamen Grundlagen für eine effektive Zusammenarbeit der Primärbanken und Verbundunternehmen.

Nach der erfolgreichen Fusion der DZ BANK und WGZ BANK im Jahr 2016 strebt die DZ BANK Gruppe die Neuordnung ihres Immobiliengeschäfts an. Innerhalb der DZ BANK Gruppe sind aktuell u.a. vier Gesellschaften erfolgreich im Immobilienfinanzierungsgeschäft aktiv: Bausparkasse Schwäbisch Hall Aktiengesellschaft – Bausparkasse der Volksbanken und Raiffeisenbanken (BSH), Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft (DG HYP), DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (DZ BANK) sowie WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank (WL BANK). Diese vier Gesellschaften bedienen in den Segmenten Gewerbekunden, Wohnwirtschaft, Kommunen sowie Privatkunden teilweise sich überschneidende Kundengruppen. Zur Fokussierung des Angebots sowie zur Erhöhung zusätzlicher Wachstumschancen wird die strategische Weiterentwicklung des Immobiliengeschäfts angestrebt. Im Zentrum steht der Anspruch, den Kunden durch die Bündelung von Kompetenzen weitestgehend aus einer Hand zu bedienen, Angebotslücken zu schließen und durch Vermeidung von Redundanzen den Nutzen für die Primärstufe zu erhöhen.

Vor diesem Hintergrund wird die DZ BANK die Immobilienaktivitäten der ehemaligen WGZ BANK in die DG HYP einbringen. Darüber hinaus wird die Absicht verfolgt, mit einem Zusammenschluss von DG HYP und WL BANK aus zwei bereits erfolgreichen Unternehmen ein noch leistungsfähigeres Unternehmen zu schaffen. Durch den Zusammenschluss beider Banken sollen die besonderen Stärken und Kompetenzen der Institute zielführend miteinander kombiniert und gewinnbringend für die gesamte GFG eingesetzt werden. Das fusionierte Institut wird innerhalb des Marktes der Immobilienfinanzierer in Deutschland eine führende Position einnehmen.

Die Parteien haben sich darauf verständigt, dass das fusionierte Institut unter der Marke DZ HYP auftreten wird. Die Firma sowie die Wortbildmarke werden von den Parteien unter Einbindung des Mehrheitsgesellschafters beider Parteien im weiteren Prozess der Transaktion entwickelt und einvernehmlich festgelegt.

Mit dem Zusammenschluss von DG HYP und WL BANK werden insbesondere folgende Zielsetzungen verfolgt:

Bündelung der strategischen Kompetenz

Erhöhung des Verbundnutzens

Bündelung der operativen Stärken sowie Realisierung von Erlös- und Kostensynergien

Weiterentwicklung von Produkten, Strukturen und Prozessen

Das vorliegende Memorandum of Understanding beschreibt die zentralen Eckpunkte zur Aufstellung des fusionierten Instituts zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses von DG HYP und WL BANK. Das fusionierte Institut ist in allen vier Geschäftssegmenten entlang der künftigen Marktchancen sowie der Kunden-/Verbundbedürfnisse unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen stetig weiterzuentwickeln.

§ 2 Strategisches Konzept

Das fusionierte Institut wird als eine führende Immobilienfinanzierungsbank und Pfandbriefemittentin in Deutschland mit einem für das jeweilige Kundensegment individualisierten Angebot und Vertriebsansatz auftreten. Das fusionierte Institut wird an die erfolgreiche strategische Ausrichtung von DG HYP und WL BANK anknüpfen und die vier Kundensegmente Gewerbekunden, Wohnwirtschaft, Kommunen sowie Privatkunden mit dem bestehenden Angebotsspektrum in der bisherigen Produkt- und Leistungsbreite und -tiefe über alle bestehenden Kanäle bedienen und weiterentwickeln. Dabei stehen die Kunden- und Primärbankenbedürfnisse bei gleichzeitiger Realisierung einer angemessenen Rendite für die Eigentümer im Mittelpunkt. Der Einbindung der Primärbanken in die Marktbearbeitung wird im fusionierten Institut eine sehr hohe Bedeutung beigemessen. Durch die systematische Verbreiterung und Vertiefung der Primärbankenbeziehungen und durch ein komplettes Produkt- und Dienstleistungsangebot sollen die Primärbanken in ihrem kontinuierlichen Ausbau von Marktanteilen unterstützt und nachhaltig gestärkt werden. Das fusionierte Institut verfolgt in den einzelnen Kundensegmenten folgende strategische Stoßrichtungen:

Als führender deutscher Anbieter in der gewerblichen Immobilienfinanzierung wird das fusionierte Institut im Segment Gewerbekunden mit einem hoch individualisierten Finanzierungsangebot für gewerbliche Kunden, insbesondere für Investoren, Bauträger und Projektentwickler, am Markt auftreten.

Im Segment Wohnwirtschaft positioniert sich das fusionierte Institut als führender deutscher Anbieter mit einem segmentspezifischen Finanzierungsangebot.

Im Segment Kommunen wird die Positionierung des fusionierten Instituts als Kompetenzcenter für öffentliche Kunden – mit einem segmentspezifischen, subsidiären Finanzierungsangebot für Kommunen in Deutschland – weiter gestärkt.

Im Segment Privatkunden wird das fusionierte Institut als subsidiärer Dienstleister für Primärbanken in der privaten Baufinanzierung – mit einem bedarfsorientierten Produktangebot über eine tiefenintegrierte Anbindung an agree21 als künftiges Kernbankverfahren der VR-Banken – und mit einem ergänzenden Verbund-/Direktangebot für Private Investoren agieren.

Zur Sicherstellung der nachhaltigen Liquiditätsversorgung und Optimierung der Refinanzierungskosten wird das fusionierte Institut auf das bestehende Spektrum an Refinanzierungs- und Absicherungsinstrumenten, Absatzkanälen und Kontrahenten zurückgreifen. Durch systematische Pflege und einen Ausbau der breiten Investorenbasis soll die Platzierungskraft des Instituts weiterhin gewährleistet bleiben.

Die Risikostrategie des fusionierten Instituts orientiert sich sowohl an der Risikotragfähigkeit und der Strategie der DZ BANK, an den relevanten aufsichtsrechtlichen Vorgaben als auch an den Marktverhältnissen. Zur Steuerung der Marktpreisrisiken steht dem fusionierten Institut das bestehende Spektrum an Refinanzierungs- und Absicherungsinstrumenten zur Verfügung.

Durch eine adäquate Segmentsteuerung wird die marktkonforme Bedienung der vier Kundensegmente sichergestellt. Diese berücksichtigt insbesondere die Spezifika und Anforderungen der Geschäfte in den einzelnen Kundensegmenten sowie bestehender Refinanzierungs- und Prozesskosteneffizienzen.

Durch die Neuordnung der Immobilienaktivitäten werden Erlös- und Kostensynergien im unteren bis mittleren zweistelligen Millionenbereich sowie ein erhöhter Kunden- und Primärbanknutzen erwartet.

§ 3 Operatives Konzept

Die Hauptstandorte des fusionierten Instituts sind Hamburg und Münster. Es wird zudem deren Eintragung als juristischer Doppelsitz angestrebt. Dies bedarf der Zustimmung der zuständigen Registergerichte. In beiden Hauptstandorten werden weiterhin Marktbereiche, zugeordnete Marktfolgebereiche und Steuerungsbereiche sowie Stabsfunktionen unterhalten, die künftig standortübergreifend zusammenarbeiten. Eine angemessene Nähe der Stabs- und Steuerungseinheiten zu den Markteinheiten wird gewährleistet. Bei der Ausgestaltung der Standorte ist auf eine ausgewogene thematische und personelle Ausstattung der beiden Hauptstandorte unter Einhaltung betriebswirtschaftlicher Effizienzkriterien zu achten, wobei mobilitätsbedingte Auswirkungen auf Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so gering wie möglich gehalten werden sollen.

An der dezentralen Aufstellung der regionalen Vertriebsstandorte (Repräsentanzen, Immobilienzentren) wird festgehalten, um auch zukünftig eine hohe Nähe zu Primärbanken und Endkunden zu gewährleisten.

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind und bleiben die wichtigsten Erfolgsfaktoren des fusionierten Instituts. DG HYP und WL BANK räumen daher der Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das fusionierte Institut, an die Verbundunternehmen und an die GFG sehr hohe Priorität ein und werden die Interessen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beider Institute angemessen berücksichtigen. Im Zuge der nach der Verschmelzung folgenden Integration beider Institute und der damit einhergehenden mittelfristigen Reduzierung von Doppelfunktionen sollen sukzessive auch Sach- und Personalkostensynergien gehoben werden. DG HYP und WL BANK sind sich einig, dass diese Maßnahmen nicht zu einseitigen Belastungen bei einem der beiden Partner führen sollen. Alle mit den Arbeitnehmervertretungen vereinbarten Personalmaßnahmen werden daher in einem offenen, transparenten und fairen Prozess durchgeführt. Eine rechtzeitige und fortlaufende Kommunikation an Betriebsratsgremien, Wirtschaftsausschüsse sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird im Sinne eines reibungslosen Integrationsprozesses gewährleistet.

Um künftig einen optimalen Betriebsablauf sicherzustellen und die Hebung/Erzielung von Synergien bestmöglich zu erreichen, erfolgen die Migration auf ein einheitliches Kernbankverfahren und der Aufbau eines einheitlichen Prozessmodells. Grundlage für das IT-Zielbild 2020 stellt die IT-Plattform der DG HYP dar. Bestehende Umsysteme werden zur weiteren Geschäftsunterstützung unter Berücksichtigung ihrer Notwendigkeit sowie der Prozesseffizienz ausgewählt und an das Kernbanksystem angebunden. Dabei werden das aktuelle Produkt- und Leistungsspektrum – insbesondere das auf der Refinanzierung und agree21-Tiefenintegration der WL BANK basierende Produkt- und Leistungsangebot – erhalten und perspektivisch weiterentwickelt.

Zu diesem Zweck wird die von der WL BANK und Fiducia & GAD IT entwickelte Tiefenintegrationsfunktionalität und Prozesssteuerung mit der Primärstufe im IT-Zielbild des fusionierten Instituts implementiert, um die nahtlose Verbindung des Front-End-Systems in den Primärbanken mit dem SAP-Kernbanksystem zu gewährleisten und dadurch den aktuellen Wettbewerbsvorteil der WL BANK auch für das fusionierte Institut zu sichern.

Zudem gilt, dass ein hinreichender Ressourceneinsatz für die Realisierung von technischen Innovationen erforderlich ist, um in dem dynamischen Umfeld weiter eine entsprechend starke Position einnehmen zu können.

Das IT-Zielbild im Jahr 2020 wird durch einen schrittweisen Prozess, der die Erfüllung der relevanten externen Anforderungen ab dem Verschmelzungszeitpunkt gewährleistet, erreicht werden. Das IT-Zielbild wird auf Basis der DG HYP IT-Plattform entlang eines zwischen den Gesellschaften abgestimmten Migrations- und Transformationsplanes schrittweise hergestellt. Bis zur Erreichung des endgültigen IT-Zielbildes 2020 werden Systeme/ Teilsysteme beider Häuser unter Sicherstellung einer einheitlichen Abschlusserstellung für Berichterstattungs- und Meldewesenzwecke ab 2018 weiter in Betrieb sein. Die bank21-/agree21-Tiefenintegration wird hierbei zunächst über die Anbindung der derzeit bei der WL BANK bestehenden Schnittstellen und Prozessabbildung sichergestellt. Nach der Migration erfolgen die Erstellung des externen und internen Berichtswesens sowie die Bedienung der Geschäftssegmente auf dem Kernbanksystem SAP unter Nutzung von aus Funktionalitäts- und Effizienzgesichtspunkten gemeinsam ausgewählten Umsystemen.

Dies beinhaltet auch die Implementierung einer neu entwickelten Schnittstellenlösung und Prozessabbildung für die agree21-Tiefenintegration, die eine nahtlose Abwicklung des Privatkundengeschäfts mit den Primärbanken im heutigen Umfang auf der weiterentwickelten SAP-Plattform ermöglichen wird.

§ 4 Gremien

Die Vertreter von DG HYP und WL BANK empfehlen unter Vorbehalt der relevanten Beschlüsse der aktienrechtlichen Organe Folgendes:

Das fusionierte Institut soll durch die bisherigen Vorstandsvorsitzenden beider Gesellschaften, Herrn Frank Mühlbauer und Herrn Dr. Georg Reutter, als gleichberechtigte Co-Vorstandsvorsitzende geleitet werden.

Ferner sollen Herr Manfred Salber sowie Herr Dr. Carsten Düerkop dem Vorstand angehören. Somit sollen alle Vorstandsmitglieder beider Häuser ebenfalls Vorstandsmitglieder des fusionierten Instituts werden. Die Festlegung der Vorstandsressorts orientiert sich an der Dezernatsstruktur, die von den beteiligten Vorständen sowie der Mehrheitsgesellschafterin gemeinsam abgestimmt wurde, wobei die finale Bezeichnung der Bereiche im Rahmen des Integrationsprojektes festgelegt wird:

Herr Frank Mühlbauer als zukünftiger Co-CEO mit Verantwortung für die Bereiche Markt Wohnwirtschaft; Markt Kommunal; Markt Privatkunden, Verbund-Betreuung; Personal; Vorstandsstab & Gremienmanagement.

Herr Dr. Georg Reutter als zukünftiger Co-CEO mit Verantwortung für die Bereiche Markt Gewerbekunden Finanzgruppe; Markt Gewerbekunden Institutionelle; Markt Treasury; Kommunikation, Marketing & Investor Relations; Recht.

Herr Manfred Salber als zukünftiger CRO mit Verantwortung für die Bereiche Marktfolge Gewerbekunden; Marktfolge Wohnwirtschaft & Privatkunden; Sanierung & Abwicklung; Marktfolge Treasury & Kommunal; Risikocontrolling.

Herr Dr. Carsten Düerkop als zukünftiger CFO/COO mit Verantwortung für die Bereiche Finanzen; Compliance; Organisation & Betrieb; IT; Interne Revision; Gutachter.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates des fusionierten Instituts unterliegt den Regelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes. Für die Mandate der Anteilseigner im Aufsichtsrat empfehlen die Vertreter von DG HYP und WL BANK eine Zusammensetzung in Anlehnung an die neue Aktionärsstruktur unter Berücksichtigung einer ausgewogenen regionalen Verteilung der Aufsichtsratssitze. Vorbehaltlich der entsprechenden Beschlüsse der aktienrechtlichen Organe des fusionierten Instituts soll Folgendes gelten: Der zukünftige Aufsichtsrat soll aus 18 Mitgliedern bestehen, wobei zwölf Sitze auf die Anteilseigner und sechs Sitze auf die Arbeitnehmervertreter entfallen. Drei Sitze der Anteilseigner sollen durch die DZ BANK besetzt werden. Im Weiteren soll ein Sitz durch einen Verbandsvertreter besetzt werden. Die Verteilung der restlichen acht Sitze der Anteilseigner soll der regionalen Vertretung Rechnung tragen, wobei ein Sitz von der Stiftung Westfälische Landschaft besetzt werden soll.

Die Ausdetaillierung der Gremienstruktur erfolgt nach Unterzeichnung dieses Memorandums of Understanding im weiteren Projektverlauf unter Einbindung der aktienrechtlichen Organe.

§ 5 Transaktionsstruktur und Bewertung

Die Verschmelzung von DG HYP und WL BANK soll bis Mitte des Jahres 2018 mit Wirkung zum 01.01.2018 (Verschmelzungsstichtag) auf Basis der Jahresabschlüsse per 31.12.2017 erfolgen. Als Verfahren ist die „Verschmelzung durch Aufnahme“ gem. §§ 2 Nr. 1, 60ff. UmwG vorgesehen. Dabei wird das Vermögen der WL BANK (übertragender Rechtsträger) als Ganzes auf die DG HYP (übernehmender Rechtsträger) übertragen. Den Aktionären der WL BANK werden für die übertragenen Vermögenswerte im Rahmen einer Kapitalerhöhung als Gegenleistung Aktien an der DG HYP gewährt.

Die Realisierung der Verschmelzung im Jahr 2018 setzt die rechtzeitige Beschlussfassung der Vorstände, der Aufsichtsräte und der Hauptversammlungen beider Gesellschaften voraus. Die Termine für die beschlussfassenden Hauptversammlungen werden in einem engen zeitlichen Zusammenhang festgelegt. Zur Wahrung der umwandlungsrechtlichen Voraussetzungen nach § 17 Abs. 2 UmwG für die Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister des Sitzes der WL BANK wird für die verschmelzungsrelevante Schlussbilanz der übertragenden WL BANK der 31.12.2017 als Stichtag gewählt. Mit Eintragung der Verschmelzung bis spätestens 31.08.2018 in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers DG HYP wird die Verschmelzung gemäß § 20 Abs.1 UmwG wirksam.

Der Beschlussfassung der zuständigen Organe zur Verschmelzung werden folgende wesentliche Prozesse vorangestellt:

Due Diligence-Untersuchungen.

Unternehmensbewertungen und Festlegung des Umtauschverhältnisses.

Entwürfe der Satzung und der Geschäftsordnungen für das verschmolzene Unternehmen unter Berücksichtigung der vereinbarten strategischen Leitplanken.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus den Unternehmensbewertungen von DG HYP und WL BANK. Es legt fest, wie viele DG HYP Aktien (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung im Falle eines erforderlichen Wertausgleichs) den Aktionären der WL BANK als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der WL BANK gewährt werden.

Die Bewertung der beiden Institute erfolgt nach den berufsständischen Grundsätzen der Wirtschaftsprüfer (IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“).

Als Ausgangspunkt für die Bewertungen sollen im Vorfeld Due Diligence-Untersuchungen bei beiden Instituten durchgeführt werden. DG HYP und WL BANK beauftragen gemeinsam eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die die Due Diligence-Untersuchungen und die sich anschließenden Unternehmensbewertungen beider Häuser durchführt.

Für die nach § 60 UmwG vorgeschriebene Verschmelzungsprüfung wird von beiden Instituten gemeinsam die Auswahl und Bestellung einer weiteren, noch zu benennenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Verschmelzungsprüfer) beim zuständigen Gericht beantragt.

Dem Verschmelzungsprüfer werden die für die durchzuführenden Untersuchungen erforderlichen Unterlagen und Informationen zeitnah zur Verfügung gestellt. Die zu untersuchenden Sachverhalte, der Inhalt und Umfang der vorzulegenden Unterlagen sowie der Zeitraum der Prüfung werden von den beiden Banken in enger Abstimmung mit dem sachverständigen Prüfer festgelegt.

§ 6 Integrationsfahrplan

Das gemeinsame Projektmanagement und die Projektorganisation zur Vorbereitung der Integration der beiden Gesellschaften DG HYP und WL BANK zur neuen Immobilienbank werden nach der Unterzeichnung des vorliegenden Memorandums of Understanding durch die Vorstände initiiert. Grundlagen für diesen Prozess bilden das gemeinsame Verständnis einer gleichberechtigten Partnerschaft und die in diesem Memorandum of Understanding vereinbarten Zielsetzungen und Regelungen.

Die beiden Vorstandsvorsitzenden von DG HYP und WL BANK sowie die beiden weiteren Vorstandsmitglieder aus jedem Institut bilden den Lenkungsausschuss in gleichberechtigter Weise. Die Vorstandsvorsitzenden werden möglicherweise erforderliche Anpassungen der Projektorganisation während des Projektverlaufs gemeinsam festlegen.

Die Bearbeitung der Aufgaben zur Integration erfolgt in festgelegten Arbeitspaketen. Diese sollen gemäß spezifischer Projektaufträge erarbeitet werden, die auf den Gesamtfahrplan der Integration abgestimmt sind.

DG HYP und WL BANK verfolgen das gemeinsame Ziel, die Kompetenzen und das Leistungspotenzial der Führungskräfte beider Häuser gewinnbringend für die neue Immobilienbank zu nutzen. Dementsprechend wird sich die vergleichbare Leistungsstärke ihrer Häuser in einer ausgewogenen Auswahl der Führungskräfte widerspiegeln. Entscheidend ist die persönliche und fachliche Kompetenz der jeweiligen Führungskraft.

§ 7 Schlussbestimmungen

Soweit in diesem Memorandum of Understanding Themen angesprochen sind, die Informations- oder Mitbestimmungsrechte von Arbeitnehmervertretungsorganen berühren oder spätere Betriebsänderungen i. S. d. § 111 BetrVG begründen können, steht deren mögliche Umsetzung unter dem Vorbehalt der Wahrung aller Rechte der zuständigen Arbeitnehmergremien.

Sollte eine Bestimmung dieses Memorandums ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Vereinbarungen hiervon unberührt.

Entwurf
Satzung der DZ HYP

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet

DZ HYP AG.
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg und in Münster.

3.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Unternehmensgegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Pfandbriefbank im Sinne des Pfandbriefgesetzes einschließlich des Betreibens der Bankgeschäfte nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 bis 5 und Nr. 7 bis 10 Kreditwesengesetz.

§ 3
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ……………………. EUR (in Worten: ………………….. Millionen Euro) und ist eingeteilt in Stückaktien.

2.

Die Aktien lauten auf den Namen.

§ 5
Vinkulierung, Verbriefung, Gewinnbeteiligung

1.

Jede Übertragung von Namensaktien und von aus den Namensaktien hervorgehenden Bezugsrechten bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

2.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

3.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

§ 5a
Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 33.428.571,43, durch Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die neuen Aktien, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegeben werden, können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere über die Höhe des Ausgabepreises. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern, insbesondere die Angaben zur Grundkapitalziffer und Aktienstückzahl sowie den Wortlaut dieses § 5a der Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.

§ 6
Einziehung

1.

Die Einziehung von Aktien ist zulässig, wenn über das Vermögen eines Aktionärs die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt oder ein solches Verfahren mangels Masse abgelehnt wird, seine Aktien gepfändet werden oder seine Aktien kraft Gesetzes oder dergestalt auf einen anderen übergehen, dass die Vinkulierung nach § 5 Abs. 1 der Satzung keine Wirkung entfaltet.

2.

Über die Einziehung entscheidet die Hauptversammlung.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 7
Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

a.

der Vorstand,

b.

der Aufsichtsrat,

c.

die Hauptversammlung.

IV. Der Vorstand

§ 8
Anzahl der Vorstände

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann bis zu zwei Vorsitzende des Vorstandes und bis zu zwei stellvertretende Vorsitzende bestimmen.

§ 9
Vertretung

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

V. Aufsichtsrat

§ 10
Zusammensetzung/Amtsniederlegung/Abberufung

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Davon werden 12 Mitglieder von der Hauptversammlung und 6 Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.

2.

Als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner kann nur gewählt werden, wer einem Geschäftsführungsorgan eines genossenschaftlichen Unternehmens oder eines Anteilseigners angehört. Die Amtsdauer endet vorzeitig,

a)

wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates die Voraussetzungen von Satz 1 nicht mehr erfüllt mit Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder

b)

mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Kalenderjahr, in dem das Mitglied das 67. Lebensjahr vollendet.

3.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

4.

Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden.

§ 11
Wahl des Vorsitzenden/Einberufung/Beschlussfassung

1.

Unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und bis zu zwei Stellvertreter.

2.

Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

3.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei Verhinderung durch einen seiner Stellvertreter oder in deren Auftrag durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens sieben Tagen unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Gegenstände der Tagesordnung einberufen. In dringenden Fällen ist eine Einberufung mit einer angemessen verkürzten Frist, die nach Möglichkeit drei Tage nicht unterschreiten soll, zulässig. Die Einberufung kann in Textform, mündlich, telefonisch oder mit Hilfe sonstiger geeigneter Mittel der Telekommunikation erfolgen.

4.

Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so ist auf Antrag eines an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieds des Aufsichtsrates der Beschlussgegenstand neu zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand steht dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bei nochmaliger Stimmengleichheit eine zweite Stimme zu. Seinem Stellvertreter steht das Doppelstimmrecht nicht zu

§ 12
Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben Ausschüsse bilden, denen er in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss, soweit gesetzlich zulässig, Aufgaben und Befugnisse übertragen kann.

§ 13
Vertraulichkeit/Satzungsänderungen

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über die ihnen bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenlegung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen kann, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere auch vertrauliche Berichte und Beratungen, die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie sonstige persönliche Äußerungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Amtes.

2.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

§ 14
Vergütung

1.

Über die Vergütung des Aufsichtsrates und die Bewilligung von Sitzungsgeldern beschließt die Hauptversammlung.

2.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.

3.

Des Weiteren werden Auslagen erstattet.

4.

Die auf die Vergütung, das Sitzungsgeld und die Auslagen ggf. anfallende gesetzliche Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

VI. Hauptversammlung

§ 15
Ort und Einberufung

1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder – nach Entscheidung des Aufsichtsrates – an Orten in der Bundesrepublik Deutschland, an denen die Gesellschaft Standorte unterhält oder am Sitz eines mit der Gesellschaft verbundenen inländischen Unternehmens statt.

2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen; die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem letzten für die Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung bestimmten Tag unter Angabe der Tagesordnung erfolgt sein. Bei der Fristberechnung werden dieser Tag und der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief, Telekopie oder E-Mail einberufen werden. Alle sonstigen gesetzlich zulässigen Formen der Einberufung einer Hauptversammlung sind statthaft.

3.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), soll innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattfinden.

4.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Mittel beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, solche Mitteilungen alternativ oder zusätzlich als Brief oder Telekopie zu versenden.

§ 16
Teilnahme an der Hauptversammlung

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.

2.

Die Anmeldung hat in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung zugehen.

3.

Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind oder durch Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Ist der Aktionär eine juristische Person, so kann die Vollmacht zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien auf Organmitglieder oder einen Mitarbeiter der juristischen Person lauten. Die Vollmacht ist schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen.

4.

In der Einladung zur Hauptversammlung kann angekündigt werden, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung und an den Abstimmungen in der Hauptversammlung sowie die Übertragung der Hauptversammlung auch über elektronische oder andere Medien zugelassen ist, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

§ 17
Stimmrecht

Jede volleingezahlte Stückaktie gewährt eine Stimme.

§ 18
Vorsitz

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, eröffnet das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Hauptversammlung und lässt einen Leiter der Versammlung durch diese wählen.

2.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung.

§ 19
Beschlussfassung

1.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Satzungsänderungen bedürfen, soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des stimmberechtigten vertretenen Kapitals.

2.

Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet für die beiden Kandidaten, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen auf sich vereinigt haben, unverzüglich ein zweiter Wahlgang statt, bei dem die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen genügt.

3.

Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind, soweit gesetzlich vorgeschrieben, durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu protokollieren. Nicht notarielle Niederschriften der Hauptversammlung sind vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterschreiben.

VII. Beirat

§ 20

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Beiräte haben.

Übersicht über wesentliche wirtschaftliche Eckdaten der stillen Beteiligungsverträge zwischen DZ BANK und DG HYP

Nominalbetrag der Einlage Jährliche Gewinn-
beteiligung der DZ BANK
Daten der Vertrags-
unterzeichnung
Daten der Unterzeichnung etwaiger Nachtrags-
vereinbarungen
Laufzeit des Vertrages
1 30.000.000 € 12M-Euribor + 220 BP 19.01.2005 /
27.01.2005
Kein Nachtrag Unbefristet, ordentlich kündbar durch DG HYP unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 2 Jahren
2 150.000.000 € 3M-Euribor + 275 BP 30.09.2005 /
04.10.2005
26.02.2010 /
03.03.2010
Unbefristet, ordentlich kündbar durch DG HYP unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 2 Jahren
3 154.000.000 € 3M-Euribor + 275 BP 30.09.2005 /
04.10.2005
26.02.2010 /
03.03.2010
Unbefristet, ordentlich kündbar durch DG HYP unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 2 Jahren
4 301.000.000 € 3M-Euribor + 300 BP 05.12.2006 /
06.12.2006
26.02.2010 /
03.03.2010
Unbefristet, ordentlich kündbar durch DG HYP unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 2 Jahren

Die stillen Beteiligungsverträge sind als Teilgewinnabführungsverträge – ebenso wie die Nachtragsvereinbarungen – im Anschluss an die entsprechenden zustimmenden Hauptversammlungsbeschlüsse im Handelsregister des Sitzes der DG HYP eingetragen worden.

BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
(ORGANSCHAFTSVERTRAG)

zwischen

1.

WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HR B 52363,

– Organträger –

sowie

2.

WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Münster unter HR B 2868,

– Organgesellschaft –

– jeder eine Vertragspartei, zusammen die Vertragsparteien –

Die Vertragsparteien vereinbaren was folgt:

1.

BEHERRSCHUNG DURCH DEN ORGANTRÄGER

1.1

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

1.2

Der Organträger ist berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Organträger kann dem Vorstand der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. Sämtliche Weisungen sind in Textform zu erteilen.

1.3

Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin dem Vorstand der Organgesellschaft. Insbesondere bleibt die gesetzliche Alleinverantwortung des Vorstands der Organgesellschaft nach dem Kreditwesengesetz (KWG) und dem Pfandbriefgesetz (PfandBG) von den Regelungen in den Ziffern 1.1 und 1.2 dieses Vertrags unberührt. Gleiches gilt für die Verpflichtung der Organgesellschaft und ihrer Organe, bei der Führung des Unternehmens der Organgesellschaft nicht gegen die ihnen durch das KWG und das PfandBG auferlegten Pflichten zu verstoßen. Der Organträger wird daher keine Weisungen erteilen, deren Ausführung mit dieser Verantwortung der Organgesellschaft nicht vereinbar ist.

2.

GEWINNABFÜHRUNG

2.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an den Organträger unter Beachtung des § 301 AktG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den Ziffern 2.2 und 2.3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, vermindert um den nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

2.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Organträger darf die Zustimmung nicht verweigern, sofern die Bildung dieser Gewinnrücklagen für die Organgesellschaft erforderlich ist, um Eigenkapital- oder andere regulatorische Anforderungen zu erfüllen.

2.3

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Organträger darf die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB zum Zwecke der Gewinnabführung nicht verlangen, sofern die Beibehaltung dieser Gewinnrücklagen für die Organgesellschaft erforderlich ist, um Eigenkapital- oder andere regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

3.

VERLUSTAUSGLEICHSPFLICHT

3.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

3.2

Der Anspruch auf Verlustübernahme wird mit Ablauf desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig, auf das sich der Anspruch bezieht und ist ab Fälligkeit mit einem Zinssatz von 5% p.a. zu verzinsen. Der Anspruch verjährt gemäß der gesetzlichen Vorgabe des § 302 Abs. 4 AktG.

4.

AUSGLEICH

4.1

Der Organträger garantiert den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrags unabhängig vom Ergebnis der Organgesellschaft eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung i. S. von § 304 AktG) von brutto 64,58 € je Stückaktie der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o. ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag von der Körperschaftsteuer. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) i. H. v. 54,36 € je Stückaktie. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

4.2

Erstmals wird der Ausgleich für das volle Geschäftsjahr 2017 gewährt. Im Falle der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres der Organgesellschaft oder im Falle der Beendigung dieses Vertrags im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

4.3

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

4.4

Im Falle einer Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung der Organgesellschaft gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von den außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

4.5

Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie aufgrund dieses Vertrags bereits abgefunden worden sind, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen oder zukünftig zu beziehenden Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

5.

ABFINDUNG

5.1

Der Organträger ist verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 2.080,84 € je Stückaktie zu erwerben.

5.2

Die Verpflichtung nach Ziffer 5.1 zum Erwerb der Aktien endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Im Fall der Verschmelzung des Organträgers auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, endet die Frist nach Satz 1 und 2 frühestens mit Ablauf von zwei Monaten nach Wirksamwerden dieser Verschmelzung; ist die Frist nach Satz 1 und 2 im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Verschmelzung bereits abgelaufen, beginnt sie ab diesem Zeitpunkt erneut zu laufen.

5.3

Die Veräußerung von Aktien ist für Aktionäre der Organgesellschaft kostenfrei.

5.4

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der Organgesellschaft aus Gesellschaftsmitteln bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 bezeichneten Frist vermindert sich die Abfindung je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls bis zum Ablauf dieser Frist das Grundkapital der Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

5.5

Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie aufgrund dieses Vertrags bereits abgefunden worden sind, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich der Organträger gegenüber einem Aktionär der Organgesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

6.

INKRAFTTRETEN UND DAUER DES VERTRAGS

6.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Laufzeit beginnt sodann ab dem 01.01.2017.

6.2

Der Vertrag ist für eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31.12.2022 geschlossen.

6.3

Der Vertrag kann von jeder Vertragspartei ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund die sofortige Kündigung rechtfertigt. Ein wichtiger Grund zur Kündigung ist insbesondere dann gegeben, wenn (i) der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder eine andere für die Beaufsichtigung des Organträgers oder der Organgesellschaft nach bankaufsichtsrechtlichen Vorschriften zuständige Behörde den Organträger oder die Organgesellschaft zur Beendigung dieses Vertrags auffordert oder (iii) wesentliche aufsichtsrechtliche Gesichtspunkte ein Festhalten an diesem Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen.

6.4

Die Kündigung aus wichtigem Grund bedarf der Schriftform.

6.5

Endet der Vertrag, so hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

7.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

7.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

7.2

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird, soweit zulässig, Düsseldorf als Gerichtsstand vereinbart.

7.3

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags entstehenden Kosten werden wie folgt getragen: Die Kosten für die Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293b AktG werden von der Organgesellschaft und dem Organträger jeweils zur Hälfte getragen. Den Vertragsparteien jeweils direkt zurechenbare Kosten tragen die Vertragsparteien jeweils selbst. Alle weiteren im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags entstehenden Kosten trägt der Organträger.

7.4

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine zukünftige Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit nur rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß vereinbart werden.

Änderungsvereinbarung

zum

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main,
mit Sitz in Frankfurt am Main, Platz der Republik,
60265 Frankfurt am Main – im Folgenden „DZ BANK“ genannt –

und der

DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHEKENBANK AKTIENGESELLSCHAFT
mit Sitz in Hamburg, Rosenstraße 2,
20095 Hamburg – im Folgenden „DG HYP“ genannt –

in der Fassung der am 21. März/30. März 2017
unterzeichneten Änderungsvereinbarung

Präambel

Unbeschadet dessen, dass die DG HYP im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Änderungsvereinbarung und im Zeitpunkt der Beschlussfassungen der Hauptversammlungen von DG HYP und DZ BANK zu dieser Änderungsvereinbarung keine außenstehenden Aktionäre im Sinne von §§ 304, 305 AktG hat, soll sichergestellt werden, dass im Falle des Hinzutretens außenstehender Aktionäre zur DG HYP – nach Wirksamwerden dieses Vertrages – im Rahmen der geplanten Verschmelzung der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank mit Sitz in Münster/Westfalen („WL BANK“) auf die DG HYP diese außenstehenden Aktionäre für das Geschäftsjahr 2018 lückenlose Ausgleichszahlungen erhalten.

Die außenstehenden Aktionäre der WL BANK sind durch die in 2018 geplante Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP einem wirtschaftlichen Nachteil ausgesetzt, weil der zwischen der DZ BANK und der WL BANK bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Eintragung der Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP im Handelsregister des Sitzes der DG HYP unterjährig erlischt. Bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der DG HYP stehen den außenstehenden Aktionären der WL BANK Ausgleichsansprüche aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2016 zwischen DZ BANK und WL BANK für das Geschäftsjahr 2018 pro rata temporis zu. Für den verbleibenden Teil des Geschäftsjahres 2018 sind Ausgleichsansprüche der außenstehenden Aktionäre der WL BANK bislang nicht vertraglich geregelt.

Dieser Vertrag soll sicherstellen, dass die außenstehenden Aktionäre der WL BANK, die im Zuge der geplanten Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP außenstehende Aktionäre der DG HYP werden, für das gesamte Geschäftsjahr 2018 mindestens so gestellt werden, wie sie gestanden hätten, wenn sie für diesen Zeitraum als außenstehende Aktionäre der WL BANK die Ausgleichszahlung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen DZ BANK und WL BANK erhalten hätten.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien die folgende Änderung des zwischen ihnen bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages:

Änderung von § 5 (Ausgleich/Abfindung) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

§ 5 (Ausgleich/Abfindung) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt vollständig neu gefasst:

(1)

Die DG HYP hat im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Änderungsvereinbarung und im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlungen von DG HYP und DZ BANK zu dieser Änderungsvereinbarung keine außenstehenden Aktionäre im Sinne von §§ 304, 305 AktG.

(2)

Die DZ BANK garantiert außenstehenden Aktionären der DG HYP als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrages unabhängig vom Ergebnis der DG HYP eine wiederkehrende feste Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto Euro 4,86 je Stückaktie der DG HYP für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15,0 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag von der Körperschaftsteuer. Daraus ergibt sich im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) in Höhe von Euro 4,09 je Stückaktie. Der Auszahlungsbetrag reduziert sich des Weiteren um die nach den gesetzlichen Bestimmungen einzubehaltende Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DG HYP für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Erstmals wird der Ausgleich für das Geschäftsjahr 2018 der DG HYP pro rata temporis – ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 der DG HYP – gewährt.

Im Falle der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres der DG HYP oder im Falle der Beendigung dieses Vertrages im Laufe eines Geschäftsjahres der DG HYP vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der DG HYP aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.

Im Falle einer Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung der DG HYP gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von den außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen oder zukünftig zu beziehenden Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DG HYP in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Sonstiges

Die übrigen Bestimmungen des zwischen den Parteien bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bleiben unberührt.

§ 7 (Sonstiges) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages findet auf diese Änderungsvereinbarung entsprechende Anwendung.

Diese Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DG HYP und der Hauptversammlung der DZ BANK.

Zu TOP 5

Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main:

Änderungsvereinbarung und Forderungsverzicht

zwischen der

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
– im Folgenden „DZ BANK“ genannt –

und der

WL BANK AG
Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Sentmaringer Weg 1
48151 Münster
– im Folgenden „WL BANK“ genannt –

zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen DZ BANK und WL BANK
vom 22. April 2016

Präambel:

Die WL BANK ist eine Mehrheitsbeteiligung der DZ BANK; die DZ BANK hält eine Beteiligung von 90,92 % am Grundkapital der WL BANK. Zwischen der DZ BANK als Organträger und der WL BANK als Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2016 (nachstehend auch „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ genannt). Die Vertragsparteien beabsichtigen, die feste Mindestlaufzeit dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu ändern. Zudem beabsichtigt die DZ BANK, auf einen Teilbetrag ihrer Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verzichten.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

I.

Änderung der Mindestlaufzeit – Ziffer 6.2 (Inkrafttreten und Dauer des Vertrags) des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ziffer 6.2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„6.2.

Der Vertrag ist für eine feste Mindestlaufzeit bis zum Ablauf des 31.12.2018 geschlossen, danach verlängert er sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor dem Geschäftsjahresende von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Er endet jedoch spätestens mit Ablauf des 31.12.2022. Die Kündigung bedarf der Schriftform.“

Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleiben unberührt.

II.

Teilweiser Verzicht der DZ BANK auf ihre Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Für das Geschäftsjahr 2017 weist die WL BANK – vor Gewinnabführung – einen Gewinn von EUR 25.200.000,00 aus.

Die DZ BANK erklärt hiermit den Verzicht auf ihre Forderung gegen die WL BANK auf Abführung des Gewinns der WL BANK für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe eines Teilbetrags von EUR 1.000.000,00. Die WL BANK nimmt diesen Verzicht an. Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen darüber, dass dies dazu führt, dass die Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 insoweit nicht vollständig durchgeführt wird.

Den verbleibenden abzuführenden Gewinn wird die WL BANK unverzüglich nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung an die DZ BANK abführen.

III.

Sonstiges

Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wird, soweit zulässig, Düsseldorf als Gerichtsstand vereinbart.

Die Kosten für die Prüfung der Vereinbarung werden von DZ BANK und WL BANK jeweils zur Hälfte getragen. Den Vertragsparteien jeweils direkt zurechenbare Kosten tragen die Vertragsparteien selbst. Alle weiteren im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten trägt die DZ BANK.

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Vereinbarung gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.

Diese Vereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der WL BANK, eines zustimmenden Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre der WL BANK sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der DZ BANK.

Ausgelegte Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen gemäß §§ 175 Abs. 2, 293f Abs. 1 AktG und § 63 Abs. 1 UmwG die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank, Sentmaringer Weg 1, 48151 Münster, zur Einsicht der Aktionäre aus:

der Jahresabschluss der WL BANK zum 31.12.2017 – bestehend aus der Bilanz, der Gewinn-und-Verlustrechnung und dem Anhang

der Lagebericht der WL BANK für das Geschäftsjahr 2017

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

der Verschmelzungsvertrag zwischen der WL BANK und der DG HYP vom 20. März 2018

der nach § 8 UmwG erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der WL BANK und der DG HYP vom 20. März 2018

der nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüferin, der DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn, vom 20. März 2018

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der WL BANK und der DG HYP für die Geschäftsjahre 2015 – 2017

die Änderungsvereinbarung und Forderungsverzicht zwischen der DZ BANK und der WL BANK vom 13./20. März 2018 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der WL BANK vom 22. April 2016

der nach § 293a AktG vom Vorstand der DZ BANK und vom Vorstand der WL BANK gemeinsam erstattete Bericht über die Änderungsvereinbarung und Forderungsverzicht zwischen der DZ BANK und der WL BANK vom März 2018

der nach § 293e AktG erstattete Bericht der gerichtlich bestellten Vertragsprüferin, der DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Bonn, vom 20. März 2018 über die Prüfung der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der WL BANK vom 13./20. März 2018

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DZ BANK für die Geschäftsjahre 2015 – 2017

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 17 der Satzung alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis spätestens Freitag, den 18. Mai 2018 beim Vorstand der Gesellschaft unter der Anschrift

WL BANK AG
Westfälische Landschaft Bodenkreditbank
Sentmaringer Weg 1
48151 Münster

angemeldet haben.

Jeder Aktionär kann sich von einem anderen Aktionär gemäß § 20 unserer Satzung vertreten lassen.

 

Münster, im April 2018

WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank

Der Vorstand

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