Wohnungsgesellschaft des rheinischen Handwerks, Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein, die am Freitag, den 14. Juli 2017 um 11.00 Uhr im EDEN Hotel Früh am Dom, Sporergasse 1 in 50667 Köln, stattfindet.

I.	TAGESORDNUNG

1.	Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2016 und die Geschäftslage
2.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hohe Pforte 22, 50676 Köln, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

3.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Wohnungsgesellschaft des rheinischen Handwerks AG aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 1.135.651,07 € wie folgt zu verwenden:

Ein Teilbetrag in Höhe von 288.000,00 € wird zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 30,00 € je Aktie verwendet.

Der aus diesem Teilbetrag auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von 847.651,07 € wird mit 840.000,00 € in andere Gewinnrücklagen eingestellt und 7.651,07 € auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende wird am 21.07.2017 ausgezahlt.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

5.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Einziehung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung vom 24. August 2012 erteilte, auf einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Einziehung eigener Aktien sowie zur entsprechenden Herabsetzung des Grundkapitals durch den Vorstand wird aufgehoben.

Die Gesellschaft wird nunmehr ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für 5 Jahre eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf einen Betrag von 103,00 € je Aktie nicht unterschreiten und einen Betrag von 1.000,00 € je Aktie nicht überschreiten.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder auch nur in Teilen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft auf der Grundlage von früheren Ermächtigungen bereits erworben hat oder die sie aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erwirbt, ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Bestimmungen über das Grundkapital und die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung entsprechend des Umfangs der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.

7.	Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt aller Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung gewählt worden sind, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2017. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 4 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

―	Herrn Karl-Heinz Berchter, Unternehmensberater, Geschäftsführer,
―	Herrn Hans-August Stausberg, Fleischermeister im Ruhestand, Köln,
―	Herrn Alfred Habrer, Immobilienmanager, Dortmund,
―	Herrn Klaus Müller, Vorstandsmitglied der Kölner Bank eG, Köln,
―	Herrn Rainer Schmitz, Steuerberater, Heinsberg,
―	Herrn Daniel Stausberg, Director der Atradius Reinsurance Ltd., Dublin/Irland.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

8.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Verband der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e.V., Düsseldorf, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.600 auf den Namen lautende Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 37 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 9.563.

Teilnahme- und stimmberechtigt sind diejenigen natürlichen und juristischen Personen, die als Aktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind und die laut § 11 der Satzung ihre Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, die Teilnahmeberechtigung zu prüfen, werden die Teilnehmer gebeten, sich in der Hauptversammlung ordnungsgemäß zu legitimieren.

Das Formular zur Anmeldung geht den Aktionären gemeinsam mit der Einladung zur Hauptversammlung zu. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 07. Juli 2017 unter der hierfür genannten Adresse (siehe Punkt IV) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Außer bei einer Vertretung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, die für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, ist für die Vollmacht die schriftliche Form erforderlich.

Wir bieten unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen eine Stimmrechtsvollmacht schriftlich an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen geht den Aktionären gemeinsam mit der Einladung zur Hauptversammlung zu. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 13. Juli 2017 unter der hierfür genannten Adresse (siehe Punkt IV) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

IV. ZUGÄNGLICHMACHUNG VON GEGENANTRÄGEN UND WAHLVORSCHLÄGE

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung werden den in § 125 Absätzen 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unverzüglich unter der Internetadresse www.wrh.de nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht, wenn sie bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung an die nachstehende Adresse übersandt wurden:

Wohnungsgesellschaft des rheinischen Handwerks AG
Vorstand
Hohe Pforte 22
50676 Köln

Das Recht der Aktionäre, zu einem späteren Zeitpunkt oder in der Hauptversammlung Gegenanträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten, wird hierdurch nicht beeinträchtigt.