Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft

Stuttgart

– ISIN: DE0008405028/WKN: 840502 (Namensaktien) –
– ISIN: DE0008405002/WKN: 840500 (Inhaberaktien) –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 12. Mai 2016 um 10:00 Uhr im Betriebsrestaurant der Württembergischen, Gutenbergstr. 14 in 70176 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Württembergische Lebensversicherung Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 23. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015

Gemäß § 139 Versicherungsaufsichtsgesetz darf eine Lebensversicherung in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft ihren Bilanzgewinn nur ausschütten, soweit der Bilanzgewinn einen etwaigen Sicherungsbedarf überschreitet. Überschreitet der Bilanzgewinn diesen Sicherungsbedarf nicht, ist eine Ausschüttung des Bilanzgewinns an die Aktionäre nicht möglich. Das ist bei der Gesellschaft der Fall, so dass sie aus aufsichtsrechtlichen Gründen gehindert ist, für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende an die Aktionäre zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 25.000.000 wie folgt zu verwenden:

Einstellung in die Anderen Gewinnrücklagen EUR 25.000.000
Gesamt EUR 25.000.000
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016)

Die Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 hat in § 5 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2011 läuft am 3. August 2016 aus.

Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2016 soll EUR 16.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2011 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2011 entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2011 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2011 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

b)

Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 16.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 16.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge; oder

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind); oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2016 so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 (Buchstabe a)) in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 27. Mai 2011 und des bestehenden Bedingten Kapitals 2011

und

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und die Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. Mai 2011 hat unter Punkt 7 ihrer Tagesordnung eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2011 und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ist kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 26. Mai 2016 aus.

Vor diesem Hintergrund sollen eine neue Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Unterlegung der neuen Ermächtigung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) geschaffen und § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Das bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2016) soll ein Volumen von EUR 16.000.000,00 umfassen.

Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Bedingten Kapitals 2011

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2011, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2011 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen hat, werden aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 105.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3)

Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare Zuzahlungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder eine Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann, wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das Wandlungsverhältnis – soweit rechtlich zulässig – auch in Höhe der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des (nachstehend unter (4) definierten) Referenzwertes während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.

(4)

Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 70 % des Referenzwertes zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. „Referenzwert“ ist der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Grundlage einer von dieser nach Maßgabe des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in seiner jeweiligen Fassung (oder eines an dessen Stelle tretenden Standards) durchgeführten Unternehmensbewertung der Gesellschaft ermittelte Wert einer Aktie der Gesellschaft. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt und von ihm im Namen der Gesellschaft beauftragt.

Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 70 % des Referenzwerts zum Ende der Bezugsfrist betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Wert unterhalb des oben genannten Mindestpreises (70 %) liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder mit Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. von Aktienlieferungsrechten kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst werden. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte, Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(5)

Weitere Bestimmungen

Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem Referenzwert zum Zeitpunkt der Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, ihren Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Hierbei hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel sowie zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.

c)

Bedingtes Kapital 2016

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.083.650 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 und nur insoweit durchzuführen,

wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder

wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder

wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.

d)

Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.000.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 6.083.650 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit

a)

die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b)

die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder

c)

die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,

und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 12. Mai 2016 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 12. Mai 2016 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2016 zu ändern. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016))

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Der Hauptversammlung wird unter Punkt 5 der Tagesordnung die Schaffung eines genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 16.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2016 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp 50 % entsprechen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2016 ersetzt das Genehmigte Kapital 2011, das ebenfalls maximal EUR 16.000.000,00 betrug und zum 3. August 2016 ausläuft.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

1.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zudem ist der Verwässerungseffekt im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts zur Vermeidung von Spitzenbeträgen nur gering. Aus diesen Gründen liegt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre.

2.

Ferner soll das Bezugsrecht zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien als (teilweise) Gegenleistung zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, besteht daher – auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den anderen Vermögensgegenständen, die als Sacheinlage eingebracht werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern durch die Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.

Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in einer Weise zu erwerben bzw. andere Vermögensgegenstände in einer Weise einzukaufen, die der Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der Gesellschaft (und der Schonung ihrer Liquidität) dient. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände Rechnung. Aus den vorstehend genannten Gründen liegt die Möglichkeit, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen verwenden zu können, aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Wert der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

3.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird, aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht besteht oder die Gesellschaft berechtigt ist, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“). Die Bedingungen von mit Options- und Wandelrechten oder -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft versehenen Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine etwaige erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts vom 27. Mai 2011 und des bestehenden Bedingten Kapitals 2011 und Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und die Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung)

Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelanleihen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird den Aktionären vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung zu beschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt die bestehende von der Hauptversammlung am 27. Mai 2011 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, die am 26. Mai 2016 ausläuft.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 105.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 16.000.000,00 soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Rahmenbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln eröffnen.

Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel erfüllt. Ferner darf der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich zulässig ist, insbesondere etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschritten werden. Das gilt auch dann, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente nicht von der Gesellschaft, sondern einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden und die Gesellschaft für die Ansprüche aus den ausgegebenen Schuldverschreibungen, Genussrechten bzw. einer Kombination dieser Instrumente die Garantie übernimmt. Da sich die aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen ändern können, stellt die Ermächtigung insofern auf die aufsichtsrechtlichen Vorgaben und insbesondere die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen ab, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, d. h. bei Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten, gelten. Sollten sich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand verändert haben, sind daher die dann geltenden Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand zudem darum bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf zu berücksichtigen, ob das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

1.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

2.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als in diesem Sinn von dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 70 % des in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Referenzwerts zum Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. Der „Referenzwert“ ist dabei definiert als der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf der Grundlage einer von dieser nach Maßgabe des IDW Standards Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) in seiner jeweiligen Fassung (oder eines an dessen Stelle tretenden Standards) durchgeführten Unternehmensbewertung der Gesellschaft ermittelte Wert einer Aktie der Gesellschaft. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wird vom Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen ausgewählt und von ihm im Namen der Gesellschaft beauftragt. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann sich der Options- bzw. Wandlungspreis auch am Referenzwert bei Ausgabe der Aktien der Gesellschaft orientieren; das gilt auch dann, wenn der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der oben dargestellte Mindestausgabebetrag von 70 % des Referenzwerts zum Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.

Der Vorstand kann den Ausgabebetrag für die neuen Aktien niedriger, vorbehaltlich von § 199 Abs. 2 AktG mindestens aber in Höhe des geringsten Ausgabebetrages festsetzen. Auch in diesem Fall hat jedoch der Nennbetrag oder, wenn dieser geringer ist, der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die im Umtausch gegen die neuen Aktien übertragen bzw. gewandelt werden, zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder einer etwaigen baren Wandlungsprämie mindestens 70 % des Referenzwerts der im Gegenzug erhaltenen Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte zu entsprechen bzw. – im Fall von Options- oder Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft – mindestens dem Referenzwert, der zeitnah zur Ausgabe der Aktien ermittelt wird.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind berechtigt:

bei Namensstückaktien (WKN 840502) die Personen, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 5. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 in deutscher oder englischer Sprache zugehen;

bei Inhaberstückaktien (WKN 840500) die Aktionäre, die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut aus. Über nicht girosammelverwahrte Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dementsprechend hat sich der Nachweis vorliegend auf Donnerstag, den 21. April 2016, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Nur Personen, die zu diesem Nachweiszeitpunkt, d. h. am 21. April 2016, 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft sind und ferner fristgemäß den entsprechenden Nachweis erbracht und sich angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ferner kann ein Aktionär Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur für diejenigen Aktien ausüben, die er im Nachweiszeitpunkt besessen hat und über die er den entsprechenden Nachweis fristgemäß erbracht hat. Auch nach dem Nachweiszeitpunkt sind Änderungen des Aktienbesitzes, insbesondere Veräußerungen von Aktien, möglich; solche Änderungen lassen jedoch die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung unberührt.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 5. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Umschreibung im Aktienregister

Bei Namensstückaktien ist – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 5. Mai 2016, d. h. nach dem 5. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 5. Mai 2016 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gesetzlich gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und Weisungsbogens erfolgen, welchen die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und Weisungsbogen wird ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@wuerttembergische.de

Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum Dienstag, den 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 190.115 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 17. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164 spätestens bis Mittwoch, den 27. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i.S.d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Der Versammlungsleiter ist ferner gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.

Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Württembergische Lebensversicherung AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@wuerttembergische.de oder per Telefax an die Nr. 0711 662-815164) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort näher erläutert.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Internetseite der Gesellschaft, über welche Informationen zur Hauptversammlung zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 12.177.920 Aktien – 40.000 Inhaberstückaktien und 12.137.920 Namensstückaktien – ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 12.177.920. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

 

Stuttgart, im März 2016

Der Vorstand

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