Oktober 16, 2018

XANTERA Equity & Consulting Aktiengesellschaft – Hauptversammlung

XANTERA Equity & Consulting Aktiengesellschaft
München
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden ein zu der am 09. März 2015, um 10:00 Uhr in den Räumen der Notare Rüth und Dr. Döbereiner, Tal 13, 80331 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit folgenden
Tagesordnungspunkten:

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates für das am 31.12.2013 beendete Geschäftsjahr

Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, dieser ist somit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der XANTERA Equity & Consulting AG für das am 31.12.2013 beendete Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der XANTERA Equity & Consulting AG für das am 31.12.2013 beendete Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28.02.2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt im Rahmen

eines an die Aktionäre gerichteten Rückkaufangebots;

einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;

eines individuell mit einem oder mehreren Aktionären ausgehandelten Kaufvertrages; in diesem Fall sind gesetzliche oder satzungsmäßige Andienungsrechte der Aktionäre zu beachten, sofern ein Aktionär nicht auf deren Geltendmachung in Textform verzichtet; oder

aufgrund individuell mit Mitarbeitern oder Organmitgliedern vereinbarter (Rück-)Kaufoptionen zugunsten der Gesellschaft;
d)

Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) darf den auf eine neue Aktie entfallenden Ausgabebetrag (einschließlich schuldrechtlich vereinbarter anderer Zuzahlungen in die Rücklagen der Gesellschaft gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der letzten vor dem Erwerb der eigenen Aktien beschlossenen Kapitalerhöhung um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; der geringste Ausgabebetrag gem. § 9 Abs. 1 AktG ist zu beachten.
e)

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen kann vorgesehen werden.
f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, wie folgt zu verwenden:

Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von ihr oder einem mit ihr verbundenen abhängigen Unternehmen begebenen Options- und Wandlungsrechten verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigungen bezüglich der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 4

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Da die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse gehandelt werden, kann der Erwerb eigener Aktien wegen Beachtung gesetzlicher und statuarischer Andienungsrechte nur unter Gleichbehandlung aller Aktionäre stattfinden, d.h. im Rahmen eines Kaufangebotes oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, jeweils gerichtet an alle Aktionäre. Ein Erwerb im Rahmen eines ausgehandelten Kaufvertrages ist möglich, wenn und soweit die übrigen Aktionäre auf bestehende Andienungsrechte in Textform verzichten.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.

Der Vorstand erwägt, die erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter weiterzugeben. Die Bedingungen des Erwerbs legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.

Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen oder eingegangene Options- und Wandlungsrechte zu bedienen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensives Bezugsangebot zu nutzen. Die Weitergabe eigener Aktien an Mitarbeiter stellt nach dem Willen des Gesetzgebers gem. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eine an sich zulässige Möglichkeit des faktischen Bezugsrechtsausschlusses und bedarf daher keiner darüber hinausgehenden sachlichen Rechtfertigung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.
***

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung zur Aufhebung des nach Ausnützung verbleibenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Genehmigung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2014 um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 Inhaberaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben, soweit es noch nicht ausgenutzt ist.
2.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Genehmigung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2019 um bis zu EUR 218.750,00 (in Worten: zweihundertachtzehntausend siebenhundertfünfzig Euro) durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Einlagen zu erhöhen.
3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrechts auszuschließen
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
4.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
5.

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Genehmigung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2019 um bis zu EUR 218.750,00 (in Worten: zweihundertachtzehntausend siebenhundertfünfzig Euro) durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Einlagen zu erhöhen (“ Genehmigtes Kapital 2015/1 „). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrechts auszuschließen,
a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
b)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.“
***
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nach
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5

In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 218.750 geschaffen werden, das für Bar- und als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden kann. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen. Diese Ausschlussmöglichkeit dient dazu, Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht einfacher abzuwickeln, weil sich Ausgabevolumen und praktikable Bezugsrechtsverhältnisse flexibler darstellen lassen. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher.

Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft plant künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
***

Anmeldung und Teilnahmerecht

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden:

XANTERA Equity & Consulting AG, Rosenheimer Str. 145 e–f, D-81671 München
Fax: +49 89 63 89 32-33
E-Mail: nn@xantera.ag

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens am sechsten Tage vor der Versammlung, d.h. am 03.03.2015 zugehen.

Vollmacht und Vertretung

Aktionäre können sich unter Ausnutzung einer schriftlichen Vollmacht oder auf anderem Wege, insbesondere einer durch Telefax oder per E-Mail erteilten Vollmacht bei der Teilnahme und Stimmabgabe vertreten lassen.

Soweit uns eine Vollmacht nicht auf anderem Weg vorab zugeht, bitten wir Bevollmächtigte, eine im Original unterschriebene Vollmacht zu Beginn der Hauptversammlung dem Vorstand zu übergeben. Firmenvertreter werden gebeten eine aktuelle Kopie des Handelsregisterauszugs vorzulegen.

Anträge

Wenn Sie Anträge stellen möchten, bitten wir Sie um Übersendung an die oben genannte Anschrift der Gesellschaft oder per E-Mail z. Hd. Herrn Nikolaus Nieder (E-Mail: nn@xantera.ag).

München im Januar 2015

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge