Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 samt Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der XCOM Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn der XCOM Aktiengesellschaft zum 31.12.2016 in Höhe von Euro 17.295.852,44 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 12.759 zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der XCOM Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der XCOM Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der XCOM Aktiengesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Bernd Förtsch, hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. Januar 2017 niedergelegt. Herr Muhamad Said Chahrour wurde mit Wirkung zum 16. März 2017 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Förtsch bestellt.

Mit Wirkung zum 26. April 2017 hat das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Frank Niehage, sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt. Herr Matthias G. Gutsche wurde mit Wirkung zum 15. Mai 2017 befristet bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft als Nachfolger von Herrn Niehage bestellt.

An die Stelle der gerichtlichen Bestellung von Herrn Chahrour und von Herrn Gutsche sollen nunmehr Wahlen derselben Personen durch die Hauptversammlung treten. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erfolgt die jeweilige Wahl für den Rest der Amtsdauer des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließen wird, nachfolgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Beschlussfassung über die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft mit Sitz in Willich gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und 8 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die FinTech Group AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch die FinTech Group AG

Mit Schreiben vom 28. März 2017 hat die FinTech Group AG mit Sitz in Frankfurt am Main den Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft darüber unterrichtet, dass sie unmittelbar 445.151 der insgesamt 567.603 auf den Namen lautenden Stückaktien der XCOM Aktiengesellschaft halte, mithin mit rund 78,43 % am Grundkapital der XCOM Aktiengesellschaft beteiligt sei. In diesem Schreiben hat die FinTech Group AG der XCOM Aktiengesellschaft ferner mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur beabsichtige, eine Verschmelzung der XCOM Aktiengesellschaft (als übertragende Gesellschaft) auf die FinTech Group AG (als übernehmende Gesellschaft) durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen solle (Vorläufiges Übertragungsverlangen).

Seit dem Zeitpunkt des Schreibens vom 28. März 2017 hat die FinTech Group AG durch Ausübung bestehender Call Options weitere auf den Namen lautende Stückaktien der XCOM Aktiengesellschaft erworben und hält derzeit insgesamt unmittelbar 548.124 der auf den Namen lautenden Stückaktien der XCOM Aktiengesellschaft. Dies entspricht rund 96,57 % des Grundkapitals der XCOM Aktiengesellschaft. Da sich damit Aktien in Höhe von mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals der XCOM Aktiengesellschaft unmittelbar in der Hand der FinTech Group AG befinden, ist die FinTech Group AG zugleich Hauptaktionärin der XCOM Aktiengesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 und Satz 8 UmwG, § 327a Abs.1 S. 1 AktG.

Gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher oder verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die XCOM Aktiengesellschaft und die FinTech Group AG beabsichtigen daher, einen Verschmelzungsvertrag abzuschließen, mit dem die XCOM Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die FinTech Group AG überträgt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag soll unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft auf die FinTech Group AG in das Handelsregister des Sitzes der XCOM Aktiengesellschaft mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der FinTech Group AG wirksam wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung.

Die FinTech Group AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach Durchführung einer Unternehmensbewertung auf EUR 218,86 je auf den Namen lautender Stückaktie der XCOM Aktiengesellschaft festgelegt.

Mit Schreiben vom 19. Mai 2017 an den Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft hat die FinTech Group AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der XCOM Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, bestätigt und den Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der XCOM Aktiengesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die FinTech Group AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert. Das Schreiben vom 19. Mai 2017 enthält ein Verlangen der FinTech Group AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, die nächste ordentliche Hauptversammlung der XCOM Aktiengesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die FinTech Group AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 218,86 je auf den Namen lautender Stückaktie beschließen (Konkretisiertes Übertragungsverlangen). Anlage des vorgenannten Schreibens ist eine Depotbestätigung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vom 15. Mai 2017, nach der die FinTech Group AG 548.124 auf den Namen lautenden Stückaktien der XCOM Aktiengesellschaft hält. Das sind mehr als 90% des Grundkapitals der XCOM Aktiengesellschaft. Dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der XCOM Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung.

Zugleich hat die FinTech Group AG dem Vorstand der XCOM Aktiengesellschaft eine Erklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG vom 19. Mai 2017 übermittelt, durch welche die COMMERZBANK Aktiengesellschaft im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der FinTech Group AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der XCOM Aktiengesellschaft nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die FinTech Group AG übergegangenen Aktien der XCOM Aktiengesellschaft zu zahlen.

Die FinTech Group AG hat einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Düsseldorf gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer IVA Valuation Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der XCOM Aktiengesellschaft ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der FinTech Group AG wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der XCOM Aktiengesellschaft mit Sitz in Willich werden gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a Absatz 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der FinTech Group AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 218,86 je auf den Namen lautenden Stückaktie der XCOM Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.