ZEAG Energie AG
Heilbronn
ISIN: DE0007816001 (WKN: 781 600)
Einberufung der Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
126. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 12. Mai 2015
um 10:30 Uhr
in das
Konzert- und Kongresszentrum „Harmonie“
Theodor-Heuss-Saal
Allee 28
74072 Heilbronn
I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts der ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 24. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 11.177.627,71 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 2,90 € je dividendenberechtigter Stückaktie
10.956.200,00 €
Vortrag auf neue Rechnung 221.427,71 €
Bilanzgewinn 11.177.627,71 €

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 13. Mai 2015.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands nach § 2 Abs. 1 der Satzung

Durch die Energiewende haben sich die energiewirtschaftlichen Rahmenbedingungen und somit das Geschäftsumfeld der ZEAG Energie AG grundlegend geändert. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, das Geschäftsmodell der ZEAG Energie AG an die neuen Herausforderungen anzupassen und im Interesse des Unternehmens weiterzuentwickeln. Die ZEAG Energie AG soll hierdurch vorhandenes Know-How im Konzern besser nutzen können, um bestehende Geschäftsfelder erweitern und neue Geschäftsfelder besetzen zu können. Dies soll der ZEAG Energie AG ermöglichen, auch in Zukunft im Wettbewerb gut aufgestellt zu sein. Daher beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat eine moderate Erweiterung des Unternehmensgegenstands in § 2 Abs. 1 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird am Ende um folgenden Satz 2 ergänzt:

„Die Gesellschaft kann auch in verwandten Wirtschaftszweigen tätig werden oder Beteiligungen erwerben und verwalten, insbesondere in den Bereichen Informationsverarbeitung, Kommunikationstechnik, Verkehr und Immobilienwirtschaft“.

Im Übrigen bleibt § 2 Abs. 1 der Satzung unverändert.
7.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Helmut Himmelsbach, Herr Gerhard Kleih und Herr Dr. Dirk Mausbeck haben ihre Mandate zum 30.04.2014, 30.06.2014 bzw. 30.09.2014 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft bestellte das Amtsgericht Stuttgart – Registergericht – mit Beschluss vom 11. Juni 2014 Herrn Harry Mergel zum Mitglied des Aufsichtsrats. Auf Antrag der Gesellschaft bestellte das Amtsgericht Stuttgart – Registergericht – mit Beschluss vom 7. August 2014 Herrn Steffen Ringwald zum Mitglied des Aufsichtsrats. Auf Antrag der Gesellschaft bestellte das Amtsgericht Stuttgart – Registergericht – mit Beschluss vom 27. Februar 2015 Frau Carina Verlohr zum Mitglied des Aufsichtsrats. Die Anträge der Gesellschaft zur gerichtlichen Bestellung der Herren Mergel und Ringwald sowie von Frau Verlohr erfolgten im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Befristung bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015. Gemäß dem Antrag und § 104 Abs. 5 AktG ist somit nunmehr eine Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und den §§ 1 Satz 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl abzustimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren für die restliche Amtszeit ihrer Vorgänger und damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG zu wählen:
•

Frau Carina Verlohr, Stuttgart, Leiterin HR Sparte Markt (EnBW P-PM) der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
•

Herr Harry Mergel, Heilbronn, Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn
•

Herr Steffen Ringwald, Pfinztal, Geschäftsführer der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung üben die Kandidaten folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2) aus:
•

Harry Mergel
(1)

Südwestdeutsche Salzwerke AG 2)
SLK-Kliniken Heilbronn GmbH 1)
(2)

Südsalz GmbH 1)
Stadtsiedlung Heilbronn GmbH 1)
Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken GmbH 1)
Kreissparkasse Heilbronn 2)
Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH 1)
Heilbronn Marketing GmbH 1)
Regiowert Wohnungsprivatisierungsgesellschaft mbH 1)
SH Gebäudeservice GmbH 1)
WTZ Heilbronn GmbH 1)
Bundesgartenschau Heilbronn 2019 GmbH 1)
Experimenta-Sciencecenter der Region Heilbronn-Franken gGmbH
•

Steffen Ringwald
(1)

EnBW Ostwürttemberg DonauRies AG 1), 3)
Stadtwerke Karlsruhe GmbH 2)
(2)

Heilbronner Versorgungs GmbH
Neckar Netze GmbH & Co. KG
NeckarCom Telekommunikation GmbH 2)
Stadtwerke Schramberg GmbH & Co. KG
Stadtwerke Weinheim GmbH
SWS Netzbetreiber GmbH
SWS Netzinfrastruktur GmbH
•

Carina Verlohr
(1)

EnBW Perspektiven GmbH 3)

1) Vorsitzender

2) stellv. Vorsitzender

3) Konzernmandat bei gesetzlich zu bildendem Aufsichtsrat

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats haben die vorgeschlagenen Kandidaten weder persönliche noch geschäftliche Beziehungen zur ZEAG Energie AG, den Organen der Gesellschaft oder den direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionären, insbesondere der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde, mit Ausnahme der Beziehungen im Zusammenhang mit ihren Tätigkeiten als Geschäftsführer der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH bzw. leitende Angestellte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, die aus den obigen Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG im Hinblick auf den ausgeübten Beruf ersichtlich sind, sowie im Hinblick auf Herrn Harry Mergel als Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn.

Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält unmittelbar und mittelbar über die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH insgesamt 98,26 % der Aktien an der ZEAG Energie AG. Die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH wird unmittelbar bzw. mittelbar vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gehalten. Die ZEAG Energie AG betreibt für die Netze BW GmbH, die unmittelbar bzw. mittelbar vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gehalten wird, in Heilbronn das Regionalzentrum Neckar-Franken, welches im Wesentlichen die Netzkunden und Konzessionen in dieser Region betreut. Zudem betreibt die ZEAG Energie AG für die Netze BW GmbH die Netzentwicklung des Netzservicegebiets Baden-Franken.

Die Stadt Heilbronn hat am 25. Juni 2014 einen bis zum 31.12.2032 laufenden Stromkonzessionsvertrag mit der Stromnetzgesellschaft Heilbronn GmbH & Co. KG geschlossen. An der Stromnetzgesellschaft Heilbronn GmbH & Co. KG sind die Heilbronner Versorgungs GmbH zu 50,1% und die ZEAG Energie AG zu 49,9% beteiligt. Die Stromnetzgesellschaft Heilbronn GmbH & Co. KG wird durch die ZEAG Energie AG vollkonsolidiert. Die Stromnetzgesellschaft Heilbronn GmbH & Co. KG hat einen Pachtvertrag über das Stromnetz mit der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der ZEAG Energie AG, abgeschlossen.

Die Stadt Heilbronn als Mehrheitsgesellschafter ist zusammen mit der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH Gesellschafter der Heilbronner Versorgungs GmbH, wobei die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH insgesamt 25,1 % der Gesellschaftsanteile hält. Die Heilbronner Versorgungs GmbH ist in der Gas-, Wasser- und Wärmeversorgung in Heilbronn und zahlreichen Städten und Gemeinden des Umlandes tätig und arbeitet mit der ZEAG Energie AG insbesondere in den Bereichen Kundenbetreuung und IT-Infrastruktur zusammen.
8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ZEAG Energie AG und der Gasversorgung Unterland GmbH

Zwischen der ZEAG Energie AG und der Gasversorgung Unterland GmbH, Heilbronn, wurde am 12. März 2015 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. März 2015 zwischen der ZEAG Energie AG als Organträger und der Gasversorgung Unterland GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Die ZEAG Energie AG hält an der Gasversorgung Unterland GmbH 100 % der Geschäftsanteile. Der vorgenannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ZEAG Energie AG und der Gasversorgung Unterland GmbH.

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch „Vertrag“ genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
•

Die Organgesellschaft unterstellt mit § 1 des Vertrags die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen. Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt. Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. Der Organträger kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten.
•

Die Organgesellschaft ist nach § 2 während der Dauer des Vertrags zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst – soweit rechtlich zulässig – auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
•

Der Organträger ist nach § 3 des Vertrags zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
•

Die Organgesellschaft ist nach § 4 des Vertrags mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete „andere Gewinnrücklagen“ im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag.
•

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist nach § 5 des Vertrags im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen.
•

Nach § 6 des Vertrags entsteht der Anspruch des Organträgers auf Abführung eines Gewinns mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist. Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
•

Der Vertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragschließenden Parteien geschlossen.
•

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers – für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden.
•

Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird. Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren.
•

Der Vertrag kann nach § 7 Absatz 5 mittels einvernehmlicher Aufhebung oder Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere:
a)

die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen,
b)

die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
c)

der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
d)

die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e)

wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
f)

der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
•

Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist gemäß § 7 Absatz 6 des Vertrags nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrags zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend.

Die Gesellschafterversammlung der Gasversorgung Unterland GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 12. März 2015 bereits zugestimmt.

Die Auswirkungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ZEAG Energie AG und der Geschäftsführung der Gasversorgung Unterland GmbH gemäß den § 293a Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet.

Dieser Bericht, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ZEAG Energie AG und der Gasversorgung Unterland GmbH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gasversorgung Unterland GmbH der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der ZEAG Energie AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.778.000.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. April 2015 (0:00 Uhr – sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 21. April 2015 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

ZEAG Energie AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 – 127 792 64
E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung keine Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0)7131 610-1050
E-Mail: info@zeag-energie.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 8. Mai 2015 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 8. Mai 2015 eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
4.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a)

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht mindestens 97.372 Aktien an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 12. Februar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d. h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 11. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw. bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
E-Mail: info@zeag-energie.de
b)

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0)7131 610–1050
E-Mail: info@zeag-energie.de

Bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2015 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann auch abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen Gegenantrag dieses Aktionärs, der sich auf denselben Sachverhalt bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich gemacht hat oder dieser Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm zuvor mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde und beide Male weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für den Gegenantrag gestimmt hat.

Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Debatte zu stellen.

Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Die Auskunft kann auch verweigert werden, wenn nach dem Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände angesetzten Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden kann verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte bestehen nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst feststellt.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
5.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Weiterhin werden unter der vorgenannten Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ZEAG Energie AG, Weipertstraße 41, 74076 Heilbronn, ausgelegt.

Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die angefordert werden kann unter:

ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
Telefon: +49 (0)7131 610–1000
Telefax: +49 (0)7131 610–1050
E-Mail: info@zeag-energie.de

Heilbronn, im März 2015

ZEAG Energie AG

Der Vorstand