zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, 31. Mai 2017, 10.00 Uhr,
im Großen Konferenzraum der
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 3.605.071,27 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Die Amtszeit der derzeitigen, durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 15. November 2016 bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates Herrn Karl-Heinz Holland und Herrn Ulric Jerome endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017, zu der hiermit eingeladen wird. Die Amtszeit der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates, Herrn Moritz Greve, Herrn Henrik Persson, Herrn Christian Stahl und Herrn Dr. Norbert Stoeck, endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 (ordentliche Hauptversammlung 2021) beschließt. Um die vorgeschriebene Besetzung des Aufsichtsrats auch nach der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zu gewährleisten, sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Um einen Gleichlauf der Amtszeiten sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates herzustellen, ist beabsichtigt, die im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2017 neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu bestellen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt (ordentliche Hauptversammlung 2021). Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:
Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Karl-Heinz Holland:
Herr Ulric Jerome:
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind überzeugt, dass der Aufsichtsrat in der bislang und auch zukünftig bestehenden Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG wird weiterhin unverändert – unter anderem – in der Person des Aufsichtsratsmitgliedes Herrn Dr. Norbert Stoeck gegeben sein. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor der Gesellschaft vertraut. Dies gilt insbesondere auch für die zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder Herren Holland und Jerome. Herr Holland verfügt über eine umfassende kaufmännische und betriebswirtschaftliche Ausbildung und hat in einer für die zooplus AG relevanten Branche Führungsfunktionen eingenommen. Auch Herr Jerome verfügt über eine umfassende kaufmännische und betriebswirtschaftliche Ausbildung und hat bei verschiedenen internationalen Gesellschaften Führungsfunktionen eingenommen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der MATINA GmbH Die zooplus AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die MATINA GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177083, haben am 13. April 2017 einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der MATINA GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. April 2017 zugestimmt. Im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags hat sich die MATINA GmbH verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die zooplus AG abzuführen. Die zooplus AG hat sich verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Mit dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags soll eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ab Beginn des Geschäftsjahres 2017 begründet werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der – bereits erteilten – Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MATINA GmbH und der Eintragung in das Handelsregister des für die MATINA GmbH zuständigen Amtsgerichts München auch der Zustimmung der Hauptversammlung der zooplus AG. Ausgleichszahlungen oder die Zahlung von Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren, da die zooplus AG die alleinige Gesellschafterin der MATINA GmbH ist. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 13. April 2017 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der zooplus AG und der MATINA GmbH zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Der Vorstand der zooplus AG und die Geschäftsführung der MATINA GmbH haben einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, sowie in den Geschäftsräumen der MATINA GmbH, Herzog-Wilhelm-Straße 12, 80331 München (Zugang bei der genannten Geschäftsadresse der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen. |
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:
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zooplus AG |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
III.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte;
Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG |
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG |
An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
IV.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html.
| 1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2017 (24.00 Uhr), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
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| 3. |
Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. |
V.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 7.060.902,00. Es ist eingeteilt in 7.060.902 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.060.902.
VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im April 2017
zooplus AG
Der Vorstand