11 88 0 Solutions AG
Essen
ISIN DE0005118806 – WKN 511 880
Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062023oHV
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG
die am Dienstag, den 13. Juni 2023, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24, 45128 Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 28. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014). |
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5. |
Beschlussfassung über die Ergänzung des Unternehmensgegenstandes und die entsprechende Änderung von Ziffer 1.2 (1) der Satzung Der satzungsgemäße Unternehmensgegenstand der 11 88 0 Solutions AG ist nicht gänzlich aktuell und soll daher ergänzt sowie der Satzungswortlaut entsprechend angepasst werden. Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Unternehmensgegenstand der 11 88 0 Solutions AG wird wie folgt ergänzt: Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen aller Art, der Aufbau und die Vermarktung von Informationsdatenbanken, die Erbringung von Auskunftsdiensten über die Teilnehmer in öffentlichen Telefonnetzen und sonstiger Informations- und Auskunftsdienste aller Art im In- und Ausland, sowie alle Geschäfte, die damit im Zusammenhang stehen. Daneben steht als Unternehmenszweck die Vermarktung und Erbringung von Online-Marketing-Dienstleistungen. Ziffer 1.2 (1) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird daher wie folgt neu gefasst: „(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen aller Art, der Aufbau und die Vermarktung von Informationsdatenbanken, die Erbringung von Auskunftsdiensten über die Teilnehmer in öffentlichen Telefonnetzen und sonstiger Informations- und Auskunftsdienste aller Art im In- und Ausland, sowie alle Geschäfte, die damit im Zusammenhang stehen. Daneben steht als Unternehmenszweck die Vermarktung und Erbringung von Online-Marketing-Dienstleistungen.“ |
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 (5) der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 5.3 (5) der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird wie folgt neu gefasst: „(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen und die entsprechende Ergänzung von Ziffer 5.1 der Satzung Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz gefunden. Nach § 118 a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 5.1 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“ |
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
II. |
Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
1. |
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
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3. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
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4. |
Vollmachtserteilung
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5. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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6. |
Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG)
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7. |
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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8. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
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9. |
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
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10. |
Informationen zum Datenschutz
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III. |
Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk |
Vergütungsbericht 2022
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2022, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022.
I. Vergütung der Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2022 war Herr Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2022 auf folgendem Vergütungssystem:
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:
– Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig. |
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– Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. |
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– Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe. |
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– Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft. |
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– Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. |
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– Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen. |
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte „Vergütungssystem 2021“ des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt 4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das „Vergütungssystem 2022“ des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.
Vollständige Beschreibungen des „Vergütungssystems 2021“ und des „Vergütungssystems 2022“ für den Vorstand sind über die Internetseite unter
https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat
öffentlich zugänglich.
Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Herrn Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, wurde der Anstellungsvertrag am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.
Der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Christian Maar sieht in Ziff. 2.4vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.
2. |
Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 |
2.1 |
Struktur der Vergütung des Vorstands Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben des „Vergütungssystems 2021“, die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden. Die Vergütung von Herrn Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus einer Grundvergütung in Höhe von 430.250 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60 % aus einem Performance Bonus für die Erreichung finanzieller Ziele („Performance Bonus“) und in Höhe von 40 % aus einem Qualitativen Bonus für die Erreichung nichtfinanzieller Ziele („Qualitativer Bonus“). Jeweils im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter- bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den Qualitativen Bonus unter 80% wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt. Performance Bonus Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60 % mit der jeweils unmittelbar folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus (40 %) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt („Deferral“). Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige, während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet. Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der virtuellen Aktien höchstens 120 % des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50 %, werden die virtuellen Aktien nicht ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt. Qualitativer Bonus Der Erreichungsgrad der nichtfinanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt. LTI- Bonus Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Der LTI- Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal EUR 200.000,00, EUR 1.500.000,00 und EUR 800.000,00. Der LTI- Bonus ist auf fünf Jahre angelegt und wird insgesamt, sofern alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von dreißig Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026 zur Zahlung fällig. 2.2 Höhe der Vergütung Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Herrn Christian Maar im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022 an das Vorstandsmitglied gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden. Dies betrifft im Einzelnen:
Die 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 ist dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 fällig wird und daher im Geschäftsjahr 2022 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022, da diese erst im Jahr 2023 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2025 fällig werden. Dasselbe gilt zudem für den LTI- Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden. Ein LTI Cash-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften Konzernabschlusses 2021, mithin im Jahr 2022 fällig gewesen wäre, wurde im Jahr 2022 weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands setzt sich wie folgt zusammen:
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2.3 |
Leistungskriterien für die variable Vergütung Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 und 2021 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen. Im Einzelnen: Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2019 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
Die Transformationsziele im Jahr 2021 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den Wachstumsmarkt Digital auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call Center-Drittgeschäft zu kompensieren. Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2021:
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2019 (Deferral):
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2021:
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2.4 |
Vergleichende Darstellung Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
* Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde 1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. –fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB. 2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. * Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur 2.5 Aktien und Aktienoptionen Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der Anstellungsvertrag von Herrn Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt. 2.6 Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit 99,99% gebilligt. 2.7 Einhaltung der Maximalvergütung Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.250.000,00 vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Die Herrn Maar in 2022 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 610.832 (TEUR 611). Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile. 2.8 Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine zweistufige Abfindungsregelung: |
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert (Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig) multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte (Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
III. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
1. |
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt festgelegt:
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben: Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 3,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist ein jährlicher Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00 als Festvergütung vorgesehen. Auch in diesem Falle wird gemäß der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt, indem sich die Vergütung für den Ausschussvorsitzenden auf das Doppelte erhöht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der 11 88 0 Solutions AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich. Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Die ordentliche Hauptversammlung am 16. Juni 2021 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. |
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2. |
Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2022 Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
3 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB. 4 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. * Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur |
Für den Vorstand Christian Maar |
Für den Aufsichtsrat Dr. Michael Wiesbrock |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 11 88 0 Solutions AG, Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 11 88 0 Solutions AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Essen, den 28. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Michael Preiß Wirtschaftsprüfer |
Philip Meyer zu Spradow Wirtschaftsprüfer |
Essen, im April 2023
11 88 0 Solutions AG
Der Vorstand
Sitz: Essen
Geschäftsanschrift:
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Tel.: +49 (0) 201 / 8099-0
Investor Relations: investor.relations@11880.com
Unternehmenskommunikation: presse@11880.com
Registergericht:
Amtsgericht Essen
HRB 29301
USt-ID-Nr.: DE 182 755 407
Vertretungsberechtigter:
Christian Maar (Vorstand)
Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock