1&1 AG

Maintal

ISIN DE0005545503 /​ WKN 554 550
ISIN DE000A2GSYD7 /​ WKN A2GSYD

Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Mittwoch, dem 18. Mai 2022, ab 10:00 Uhr

ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Alte Oper, Opernplatz
1, 60313 Frankfurt am Main.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)

Vergütungssystem der 1&1 AG

Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das
aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgestellt und zur Billigung
vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 92,82 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands

Einführung

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung
2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt
bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen
Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen
und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen
angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung
der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche
Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener
Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen
Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg
soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger
Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die
Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des
Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds
wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung
und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung
bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands,
die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche
Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie
die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten.
Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche
Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick
genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und /​ oder ebenfalls im TecDAX notiert
und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft
vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter
von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte
der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen
Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei
der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem
festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen,
erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer
kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen
Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb
derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung
des variablen Anteils festzulegen.

Übersicht der Vergütungsstruktur

Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen
in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften
abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung
(z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird
– unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben – in der Regel von der zu zahlenden
kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate
in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas
Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie /​

langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie
in mehrfacher Hinsicht:

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern
Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter
Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch
konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit
umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und
ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichem
Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert
dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser aber auch
wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus- /​ Malus-System lässt
die Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse
der Gesellschaft tätig werden.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich
als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft
und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich
herangezogen.

Nebenleistungen /​ sonstige Bezüge

Als Nebenleistungen werden standardmäßig angeboten:

D&O und Unfallversicherungsschutz

Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit (alternativ eine Car Allowance oder eine
BahnCard)

Daneben können im Rahmen des „Onboardings“ neuer Vorstandsmitglieder die folgenden
Nebenleistungen gewährt werden:

Übernahme von angemessenen Umzugs- und /​ oder Maklerkosten

Übernahme von ortsüblichen Wohnkosten (z. B. als Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung)
für einen angemessenen Zeitraum

Zahlung eines marktgerechten monatlichen Zuschusses für Familienheimfahrten (Hin-
und Rückfahrt) für einen angemessenen Zeitraum

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten anlässlich der Begründung des Dienstverhältnisses

Übernahme von marktüblichen Steuerberatungskosten bei Sondersachverhalten (z. B. Sachverhalte
mit Auslandsberührung) im laufenden Dienstverhältnis

Daneben kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern anlässlich ihres Wechsels
aus einem anderen Anstellungsverhältnis einen Signing-Bonus gewähren, der dem Ausgleich
entgangener Vergütungen aus dem vorherigen Anstellungsverhältnis dient. Der Betrag
des Signing-Bonus ist in jedem Fall mit etwaigen Zahlungsansprüchen aus der langfristigen
variablen Vergütung zu verrechnen. Sollte das Vorstandsmitglied auf seinen Wunsch
hin vor vollständiger Anrechnung des Signing-Bonus aus der Gesellschaft ausscheiden,
muss von dem Vorstandsmitglied der noch offene Betrag des Signing-Bonus an die Gesellschaft
zurückgezahlt werden. Dabei ist es dem Aufsichtsrat gestattet, mit dem Vorstandsmitglied
eine Regelung zu treffen, nach der sich der zurückzuzahlende Betrag über einen längeren
Zeitraum ratierlich verringert, wobei der Zeitraum nur in begründeten Ausnahmefällen
24 Monate nach Aufnahme der Tätigkeit für die Gesellschaft unterschreiten soll.

Darüber hinaus ist in begründeten Ausnahmefällen – z. B., falls ein Vorstandsmitglied
neben seiner eigentlichen Ressortzuständigkeit weitere Ressortverantwortlichkeiten
übernimmt (z. B. aufgrund von Krankheit oder Abwesenheit eines Vorstandskollegen/​in
oder einer Ressortumverteilung) – auch die entsprechend angemessene Erhöhung der Festvergütung
zulässig.

Altersvorsorgeleistungen werden nicht gewährt.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive („STI“))

Neben der Grundvergütung erhält jeder Vorstand einen STI, dessen Bezugszeitraum das
jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft ist. Für den STI wird eine Zielgröße ausgelobt,
die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele verdient
ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt.
Als Ziele kommen in Betracht:

Der Aufsichtsrat kann zum Erreichen einer angemessenen Zielstruktur von den o. g.
Anteilsempfehlungen für die Gewichtung der einzelnen Ziele abweichen.

Die verschiedenen Kategorien erlauben der Gesellschaft, die kurzfristige variable
Vergütung optimal an ihren Interessen auszurichten:

Umsatz (-wachstum) und Ergebnis (vor allem EBITDA) der 1&1 Gruppe sind die maßgeblichen
Kriterien zur Bewertung von deren wirtschaftlichem Erfolg im vergangenen Geschäftsjahr.
Aus diesem Grund soll diese Kategorie unter den Zielen für den STI den größten Anteil
einnehmen. Hiermit werden der Einsatz und der Beitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds
zugunsten des Unternehmens und der Unternehmensgruppe honoriert. Fehlender wirtschaftlicher
Erfolg wirkt sich unmittelbar nachteilig auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds
aus.

Operative und strategische Ziele setzen dagegen spezifischen Anreiz für das Erreichen
bestimmter kurzfristiger Parameter oder das Durchführen von Maßnahmen und können dadurch
bestimmten operativen und strategischen Entscheidungen passgenauer Rechnung tragen
als Umsatz und Ergebnis der Unternehmensgruppe. Diese Ziele sollen für das Vorstandskollegium
insgesamt ausgelobt werden.

Persönliche Leistungsziele können für das einzelne Vorstandsmitglied ausgelobt werden
und damit einen Anreiz für den erfolgreichen Abschluss bestimmter von dem jeweiligen
Vorstandsmitglied verantworteter Projekte, das Lösen individueller ressortbezogener
Herausforderungen und das Erreichen bestimmter ressortspezifischer Kennzahlen (z.
B. Kundenzufriedenheit) schaffen.

ESG-Elemente sind zwingend vorzusehen und dienen abweichend von den vorherigen Kategorien
vorrangig den Interessen mit der Gesellschaft verbundener Gruppen und umweltbezogenen
Zielen. Durch diese Zielkomponente soll der Aufsichtsrat soziale Themen in den Fokus
der Vorstandsmitglieder rücken und einen Anreiz dazu schaffen, sich diesen zu widmen.
Aufgrund der Vielgestaltigkeit der denkbaren Belange ist die Bandbreite hier groß.
Deshalb soll der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe dynamisch auf gesellschaftliche
und umweltbezogene Herausforderungen reagieren. Die ESG-Elemente sind dabei nicht
auf Themen außerhalb der Unternehmensgruppe beschränkt, sondern sollen auch der Lösung
entsprechender Herausforderungen innerhalb der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen dienen (z. B. Diversity).

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent.
Werden die Ziele durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der
Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich
zu mehr als 120 Prozent erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der
Zielgröße des STI berücksichtigt. Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren,
kann dem Vorstand ein Mindestbetrag des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit
vom Aufsichtsrat garantiert werden. Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher
Basis an das Vorstandsmitglied ausgezahlt werden.

Die Bewertung des Grades der Erfüllung beim STI erörtert und stellt der Aufsichtsrat
in einer Sitzung jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses für die 1&1-Gruppe
fest. Diese Sitzung bereitet der Aufsichtsrat zusammen mit den Vorständen sowie den
zuständigen Abteilungen vor, so dass dem Gremium die für eine Bewertung notwendigen
Informationen und ggf. zusätzlicher Sachverstand vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Dabei werden für die Kategorie Umsatz und Ertrag die aus dem Bereich Corporate Financial
Affairs & Investor Relations ermittelten Kennzahlen zu Grunde gelegt. Umsatz- und
Ergebnisziele sind Bestandteil der Prognoserechnung und der Soll /​ Ist-Abgleich erfolgt
anhand des geprüften Jahresabschlusses.

Den Grad der Erfüllung der operativen und strategischen Ziele ermittelt der Aufsichtsrat
durch Bewertung der durch den Vorstand vorgelegten Konzepte und ggf. weiterer erforderlicher
Unterlagen. Das Erreichen persönlicher Leistungsziele wird ebenfalls auf Basis vom
Vorstand vorgelegter und (ggf. mit zusätzlichem externem Sachverstand) durch den Aufsichtsrat
bewerteter Dokumente ermittelt. Für die Zielerfüllung bei ESG-Elementen berücksichtigt
der Aufsichtsrat die jeweils festgelegten Kennzahlen und Erfolgskriterien.

Nach Abschluss dieser Sitzung des Aufsichtsrats wird der STI, soweit nicht weitere
Umstände in Erfahrung zu bringen sind, mit dem jeweils folgenden Gehaltslauf zur Auszahlung
gebracht.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive („LTI“))

Als LTI existiert ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm (Stock Appreciation
Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf
eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien
an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer
Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch
durch die Übertragung je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis
an den Teilnehmer zu erfüllen.

Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung,
ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren
SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der
Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren
erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung
langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied
nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer
negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung
des Auszahlungsbetrages getroffen. Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente
zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des
Aktienkurses der Gesellschaft bewährt hat, soll dies unverändert beibehalten werden.

Maximalvergütung

Die maximale Vergütung, welche ein ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus
der Summe aller Vergütungsbestandteile, d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus
SAR-Programm /​ Laufzeit in Jahren) und Nebenleistungen, erhalten kann, darf sich nicht
auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung
für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen
gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine
absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch
die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt
der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das
betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung
der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen
aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung
eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Verhältnis von Festvergütung, STI und LTI und Bemessung der

individuellen Gesamtvergütung

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung
gilt der folgende Rahmen:

Die individuelle Ziel-Gesamtvergütung wird durch den Aufsichtsrat im Hinblick auf

die Aufgaben des Vorstandsmitglieds,

seine Verantwortung in der Gesellschaft,

seine Erfahrungen,

den Umstand, ob das Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde,
und

den internen /​ vertikalen und externen /​ horizontalen Vergleich

bestimmt und es ist dabei zugleich sicherzustellen, dass der Anteil der variablen,
erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung
betragen muss.

Versorgungszusagen /​ Versicherungen

Das Unternehmen unterhält eine D&O-Versicherung sowie eine Gruppenunfall- und Reiseversicherung.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind die Vorstandsmitglieder in diese Rahmenverträge ebenfalls
eingeschlossen. Sollten darüber hinaus weitere konzernweit gültige Versicherungen
abgeschlossen werden, gelten diese ebenfalls für alle Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft.

Eine betriebliche Altersversorgung (bAV) wird ausschließlich auf Basis einer Entgeltumwandlung
angeboten. Eine durch die Gesellschaft finanzierte Altersversorgung wird nicht gewährt,
es sei denn, gesetzliche Regelungen verpflichten die Gesellschaft hierzu.

Als Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung zahlt das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied
maximal die Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten Arbeitnehmern
anfielen. Sollte sich ein Vorstandsmitglied dazu entschließen, freiwillig dem gesetzlichen
Rentenversicherungssystem beizutreten oder bei Eintritt ins Unternehmen in der gesetzlichen
Rentenversicherung versichert sein, übernimmt das Unternehmen ebenfalls die Beiträge
hierfür bis maximal in Höhe der Arbeitgeberbeiträge, die auch bei pflichtversicherten
Arbeitnehmern anfallen würden.

Daneben zahlt die Gesellschaft für den Fall, dass das Vorstandsmitglied aus krankheitsbedingten
Gründen an der Arbeitsleistung gehindert sein sollte, die Vergütung für einen Zeitraum
von sechs Monaten unter Anrechnung sämtlicher Leistungen, die dem Vorstandsmitglied
von einer gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung für den Verdienstausfall
gezahlt werden, fort.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen /​ nachvertragliche Wettbewerbsverbote
/​ Claw Back-Klausel /​ Außergewöhnliche Entwicklungen /​ Change of Control-Regelungen

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit
gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der
Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB,
so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte
dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen
von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.
Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der
Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die etwaige Abfindungszahlung
zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer
Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot
verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in
Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige
Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung
vollständig anrechnen lassen.

Claw Back-Klausel

Anstellungsverträge enthalten auch eine so genannte „Claw Back“-Klausel, mit der an
das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise
zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen
tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte Kennzahlen).
Entsprechendes wird in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert.
Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Außergewöhnliche Entwicklungen wird der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Zielerreichung
des STI berücksichtigen. Es kann sich insbesondere bei den wirtschaftlichen Kennzahlen
durch Sondereinflüsse Korrekturbedarf ergeben. Außergewöhnlich schlechten Entwicklungen
kann der Aufsichtsrat daneben über § 87 Abs. 2 AktG begegnen. Hiernach kann er die
Bezüge der Vorstandsmitglieder auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die
Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Vergütung so verschlechtert, dass die
unveränderte Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden
nicht vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das
aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgestellt und zur
Beschlussfassung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 99,95 Prozent der abgegebenen
Stimmen beschlossen und gilt ab dem Geschäftsjahr 2021.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen
Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes
ohne variable oder aktienbasierte Vergütung. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht
der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat
sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von 45
Tausend Euro. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung
für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz aufgrund
des erhöhten Zeitaufwands. Die feste jährliche Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat
beträgt 55 Tausend Euro, für seinen Stellvertreter 50 Tausend Euro. Ebenfalls in Übereinstimmung
mit der Empfehlung G.17 DCGK erhält der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses
zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses
erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend Euro. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des
Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen
zu unterstützen und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang
zu übernehmen.

Zusätzlich zu der vorstehend genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Prüfungs-
und Risikoausschusses eine weitere Vergütung von bis zu 15 Tausend Euro pro Geschäftsjahr,
welche für die Beauftragung von Wirtschaftsprüfern und /​ oder Steuerberatern verwendet
werden kann, deren Unterstützung der Vorsitzende bei der Durchführung seiner Tätigkeit
als Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses benötigt und die nicht bereits
vorrangig durch die der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Hilfsmittel und Beratungsmöglichkeiten
geleistet werden kann.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und Risikoausschuss
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten je angefangenem
Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats.
Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern lediglich virtuell stattfinden
(insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet),
so erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht
mehr als eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger
als eine Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld,
wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich
an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete
Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent
des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft
zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Ein Sitzungsgeld für die Teilnahme
an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses wird nicht gewährt. Die Teilnahme
an Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses ist mit der zusätzlichen jährlichen
Vergütung abgegolten.

Die Vergütung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung
der Auslagen erfolgt sofort. Außerdem wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Umsatzsteuer
erstattet.

Vergütungsbericht der 1&1 AG

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (CEO)
(seit 1988 im Unternehmen)

Markus Huhn (CFO)

Alessandro Nava (COO)

Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem der 1&1
AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge.
Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge („Altverträge“) mit den
Vorständen Ralph Dommermuth, Markus Huhn und Alessandro Nava bleiben hiervon unberührt,
entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.
Bestehende Abweichungen werden in den jeweiligen Abschnitten erläutert.

Wie im Vergütungssystem der 1&1 AG festgelegt, erhalten die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen
Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil.
Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen (STI) und
einer langfristigen (LTI) Komponente.

Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der in Absprache
mit dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung
gilt gemäß Vergütungssystem der 1&1 AG der folgende Rahmen:

Bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung ist dabei laut Vergütungssystem sicherzustellen,
dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen
mindestens 60 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung betragen muss. Eine solche Regelung
ist in den bestehenden Altverträgen von Herrn Huhn und Herrn Nava nicht enthalten.

Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung
des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI
zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung
des relativen Anteils, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der
Mitglieder des Vorstands. Der Ausweis der verschiedenen Vergütungskomponenten erfolgt
dabei nach folgenden Grundsätzen:

Grundvergütung und Nebenleistungen werden in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen,
in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit /​ Leistung vollständig erbracht
wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Gleiches gilt für die kurzfristige variable Vergütung (STI). Auch die STI werden in
dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
Tätigkeit /​ Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“
ausgewiesen, in dem die Wandlungsrechte für Stock Appreciation Rights (SARs) ausgeübt
werden – im Rahmen der festgelegten Ausübungszeitpunkte und Ausübungsumfänge sowie
unter der Voraussetzung der Erreichung der festgelegten Ausübungshürden /​ Ziele.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr

Vergütungskomponenten im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen
Teilbeträgen ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug,
dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und
langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

STI

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) werden mit den Vorstandsmitgliedern
Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter
Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch
konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit
umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und
zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable
Vergütung (STI) wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich
voller Erfüllung (= 100 Prozent) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden
jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die Zielerreichung
gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 Prozent bis 120 Prozent. Werden die Ziele
durchschnittlich zu weniger als 90 Prozent erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung
des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich zu mehr als 120 Prozent
erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 Prozent der Zielgröße des STI berücksichtigt.
Im Eintrittsjahr, insbesondere in Rumpf-Geschäftsjahren, kann dem Vorstand ein Mindestbetrag
des STI für die ersten 6 bis 12 Monate der Amtszeit vom Aufsichtsrat garantiert werden.
Ein Teil dieses Mindestbetrags kann auch auf monatlicher Basis an das Vorstandsmitglied
ausgezahlt werden.

Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich
im Geschäftsjahr 2021 auf 50 Tausend Euro p. a.

Der Zielbetrag von Herrn Nava bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich
im Geschäftsjahr 2021 auf 200 Tausend Euro p. a.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei Herrn Huhn und Herrn Nava die folgenden STI-Ziele
festgelegt:

Die Zielerreichung belief sich auf 101,7 Prozent beim Wachstumsziel I (Service-Umsatz
2021 = 3.123 Millionen Euro), 102,9 Prozent beim Wachstumsziel II (operatives EBITDA
= 672 Millionen Euro), 100,0 Prozent beim Wachstumsziel III (Kundenwachstum = 600
Tausend) sowie 105,1 Prozent bei dem Ziel Kundenwertigkeit, so dass sich im Mittel
eine Zielerreichung von 102,5 Prozent ergab und somit insgesamt 51,3 Tausend Euro
an Herrn Markus Huhn sowie 205,1 Tausend Euro an Herrn Alessandro Nava auszuzahlen
sind.

Die in der Zielvereinbarung 2021 (und somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems)
mit den Herren Huhn und Nava vereinbarten STI-Ziele beziehen sich auf die Abweichungen
der geplanten operativen Umsatz- und Ergebnisziele 2021 von den tatsächlich im Geschäftsjahr
2021 erreichten operativen Umsatz- und Ergebniskennzahlen sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien
und enthalten bisher keine operativen /​ strategischen Ziele, keine persönlichen Leistungsziele
und keine der im neuen Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen für die jeweiligen
STI-Ziele. Die prozentuale Gewichtung der STI-Ziele steht damit entsprechend auch
nicht im Einklang mit den im Vergütungssystem festgelegten Anteilsempfehlungen. Diese
sehen Anteile am STI in Höhe von 50 Prozent bis 70 Prozent bei Wachstumszielen (Umsatz
/​ Ergebnis) und jeweils 5 Prozent bis 20 Prozent bei operativen /​ strategischen Zielen,
persönlichen Zielen und nichtfinanziellen Leistungskriterien vor.

Gemäß den Dienstverträgen von Herrn Nava und Herrn Huhn werden die Ziele für das jeweilige
Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat im Einvernehmen mit den jeweiligen Vorständen festgelegt.
Der Aufsichtsrat und die jeweiligen Vorstände sind sich einig, dass die Ziele für
das Geschäftsjahr 2022 anhand der Vorgaben des neuen Vergütungssystems festgelegt
werden.

LTI

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) existiert ein auf
virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights
(„SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine
Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an
der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung
zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung
je einer Aktie pro SAR aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer
zu erfüllen. Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 Prozent des Ausübungspreises.
Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 Prozent des ermittelten Börsenpreises bei
der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt.

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 Prozent
frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich
eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 Prozent frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt
der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 Prozent
frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des
Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe
der Option ausgeübt werden.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt
pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied
beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung
der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des
Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer
SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Da die Wertentwicklung der SARs unmittelbar an die Kursentwicklung der Aktien der
Gesellschaft gekoppelt ist und das Vesting über einen Zeitraum von insgesamt 5 Jahren
erfolgt, schafft das SAR-Programm einen Anreiz, im Interesse der Aktionäre die Unternehmensentwicklung
langfristig positiv zu beeinflussen. Gleichzeitig partizipiert das Vorstandsmitglied
nicht nur an einer positiven Entwicklung der Gesellschaft, sondern wird auch von einer
negativen Entwicklung des Aktienkurses durch die Ausübungshürde und die Berechnung
des Auszahlungsbetrages getroffen.

Da sich das SAR-Programm als Vergütungskomponente zur Bindung der Vorstandsmitglieder
an die erfolgreiche nachhaltige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft bewährt
hat, wurde dieses auch im Rahmen des neuen Vergütungssystems unverändert beibehalten.

Herr Markus Huhn erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt
360.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche
Marktwert je Option belief sich auf 22,71 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert
der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 1.310 Tausend Euro.

Herr Alessandro Nava erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt
600.000 SARs. Der Ausgabepreis betrug 19,07 Euro je Option. Der durchschnittliche
Marktwert je Option belief sich auf 22,71 Euro. Entsprechend belief sich der Gesamtwert
der in 2020 zugeteilten aktienbasierten Vergütung auf 2.184 Tausend Euro.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine neuen Optionen zugeteilt, es wurden keine Optionen
ausgeübt und es verfielen keine SARs.

Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungsbestandteile
bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen
nicht vergütet. Auch wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten
im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr
gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Anpassung der Vergütung wegen Übernahme weiterer Ressortverantwortlichkeiten

In dem Geschäftsjahr 2021 haben sich die Aufgabengebiete der Vorstandsmitglieder Herr
Huhn und Herr Nava infolge einer geänderten Zuordnung im Geschäftsverteilungsplan
erweitert. Für derartige Umstände gestattet das Vergütungssystem ausdrücklich eine
angemessene Anpassung der Vergütung. Vor dem Hintergrund dieses begründeten Ausnahmefalles
im Sinne des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat daher beschlossen, die Vergütung
der beiden Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2022 um jeweils 100 Tausend Euro
zu erhöhen. Die Erhöhung entfällt für 2021 jeweils einmalig insgesamt auf die Festvergütung,
weil die erweiterten Ressortzuständigkeiten nicht mehr im Rahmen der bereits geschlossenen
Zielvereinbarungen berücksichtigt werden konnten. Ab dem Geschäftsjahr 2022 erfolgt
die dauerhafte Verteilung der beschlossenen Erhöhung mit 50 Tausend Euro auf das Fixgehalt
sowie mit 50 Tausend Euro auf den STI.

Claw Back-Klausel

Gemäß Vergütungssystem sollen „neue Anstellungsverträge“ auch eine so genannte Claw
Back-Klausel, mit der an das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung
ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich herausstellt, dass hierfür
notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch
ermittelte Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen
Vergütung integriert werden. Schadensersatz- und Bereicherungsansprüche bleiben von
dieser Regelung unberührt.

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände ist keine Claw Back-Klausel enthalten.
Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 jedoch auch keine Veranlassungen für eine Rückforderung
oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der 1&1 AG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands ist an deren Amtszeit
gekoppelt. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds widerrufen, endet auch der
Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem wichtigen Grund i.S.v. § 626 BGB,
so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten (oder, sollte
dies früher eintreten, dem Ablauf der ursprünglichen Amtszeit). Ansprüche auf Zahlungen
von Abfindungen im Falle des Ausscheidens werden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.
Im Übrigen beachtet die Gesellschaft für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der
Tätigkeit die Anforderungen des DCGK. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied
bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergüten. Laut Vergütungssystem soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
die etwaige Abfindungszahlung zudem auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.
Eine solche Regelung ist in den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände nicht enthalten.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer
Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sofern durch den Aufsichtsrat nicht auf das Wettbewerbsverbot
verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in
Höhe von 75 Prozent bis 100 Prozent der zuletzt gewährten festen Vergütung. Anderweitige
Einkünfte aus einer neuen Tätigkeit muss sich das Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung
vollständig anrechnen lassen.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Change of Control-Regelungen

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind
nicht vereinbart.

Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2021 keine Änderungen an diesen Regelungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem der 1&1 AG sieht vor, dass die maximale Vergütung, welche ein
ordentliches Vorstandsmitglied rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile,
d. h. Grundgehalt, STI, LTI (Vergütung aus SAR-Programm /​ Laufzeit in Jahren) und
Nebenleistungen, erhalten kann, sich nicht auf einen höheren Betrag als 3,5 Millionen
Euro brutto p. a. (Maximalvergütung) belaufen darf.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden kann bis zum Zweifachen der Maximalvergütung
für ein ordentliches Vorstandsmitglied betragen.

Bei der Maximalvergütung handelt es sich nicht um eine vom Aufsichtsrat für angemessen
gehaltene Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, sondern lediglich um eine
absolute Obergrenze, die in keinem Fall überschritten werden darf. Sollte es durch
die Auszahlung des LTI zu einer Überschreitung der Maximalvergütung kommen, so verfällt
der über den Betrag der Maximalvergütung hinausgehende Anspruch aus dem LTI für das
betreffende Jahr. Bei Zahlungen, die auf Grundlage des LTI erfolgen, ist bei der Berechnung
der Maximalvergütung allerdings jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Zahlungen
aus dem Programm sind daher bei der Beurteilung, ob die jährliche Maximalvergütung
eingehalten wird, gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.

Zur Sicherstellung der Maximalvergütung fungieren sowohl bei den STI als auch den
LTI jeweils eine „Obergrenze“ (Deckelung /​ Cap).

In den bestehenden Altverträgen der 1&1 Vorstände sind keine Grenzen für eine Maximalvergütung
enthalten, wohl aber „Obergrenzen“ bei den STI als auch den LTI. Im Geschäftsjahr
2021 wurde die Maximalvergütung (gewährte Vergütung) nicht erreicht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG bestand im Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Mitgliedern:

Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Kurt Dobitsch, Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 16. Oktober 2017, Aufsichtsratsvorsitzender seit 16. März 2021, Mitglied
„Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

Kai-Uwe Ricke, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 16. Oktober 2017, stellv. Vorsitzender seit 13. November 2017)

Matthias Baldermann
(seit 26. Mai 2021)

Dr. Claudia Borgas-Herold
(seit 12. Januar 2018, Mitglied „Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

Vlasios Choulidis
(seit 12. Januar 2018)

Norbert Lang
(seit 12. November 2015, Vorsitz „Prüfungs- und Risikoausschuss“ seit Mai 2021)

Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2021

Michael Scheeren
(bis 23. Februar 2021, Aufsichtsratsvorsitzender bis 23. Februar 2021)

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr
eine feste Vergütung in Höhe von 45 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält 55 Tausend Euro und der stellvertretende Vorsitzende erhält 50 Tausend Euro.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen,
erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.000 Euro für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats.
Soweit Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere,
wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als
eine Stunde gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine
Stunde, aber nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld,
wenn die Sitzung zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich
an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete
Teilnahme per Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 Prozent
des Sitzungsgelds, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft
zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt.

Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende
des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich 20 Tausend Euro, jedes andere
Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich 15 Tausend
Euro. Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Prüfungs- und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss
geführt hat, erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle
Monate. Die Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei
der Wahrnehmung von notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen
und auch die dafür anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Ausweis der Vergütungskomponenten erfolgt dabei
nach folgenden Grundsätzen:

Die Festvergütung im Aufsichtsrat sowie in etwaigen Ausschüssen wird in dem Geschäftsjahr
als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit /​ Leistung
vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.

Gleiches gilt für das Sitzungsgeld. Auch das Sitzungsgeld im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen
wird in dem Geschäftsjahr als „gewährt“ ausgewiesen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende
Tätigkeit /​ Leistung vollständig erbracht wurde – unabhängig vom Zufluss- bzw. Auszahlungszeitpunkt.
Das Sitzungsgeld wird dabei als variable Vergütung angesehen.

Entsprechend der vorgenannten Grundsätze weist 1&1 keine geschuldete Vergütung aus.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die
folgende Tabelle die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder,
der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft (Mitarbeiter des 1&1 Konzerns
weltweit ohne Vorstände der (Einzel-)Gesellschaft 1&1 AG) sowie die jährliche Veränderung
der Umsatz- und der Ergebniskennzahlen des Konzerns sowie des Ergebnisses der (Einzel-)Gesellschaft
dar.

Vergleichende Darstellung

(a) Neueintritt im laufenden Geschäftsjahr

Externer (horizontaler) Vergleich

Gemäß DCGK (Empfehlung G.3) soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der
konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen
eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung
er offenlegt.

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG zieht zur Beurteilung der konkreten Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder als Vergleichsunternehmen alle ebenfalls im TecDax notierten Unternehmen
heran.

Namentlich waren dies bei der letzten Überprüfung: Aixtron SE, Bechtle AG, Cancom
SE, Carl Zeiss Meditec AG, Compugroup Medical SE &Co. KGaA, Deutsche Telekom AG, Drägerwerk
AG &Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen-und Medizintechnik AG, Evotec SE, freenet
AG, Infineon Technologies AG, Jenoptik AG, LPKF Laser & Electronics AG, MorphoSys
AG, Nemetschek SE, New Work SE, Nordex SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, QIAGEN NV.,
S&T AG, SAP SE, Sartorius Aktiengesellschaft, Siemens Healthineers AG, Siltronic AG,
Software Aktiengesellschaft, TeamViewer AG, Telefónica Deutschland Holding AG und
Varta AG.

Maintal, den 10. März 2022

1&1 Aktiengesellschaft

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 1&1 Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der 1&1 Aktiengesellschaft (vormals: 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft), Maintal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/​Frankfurt am Main, 14. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss
beim genehmigten Kapital

Die Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 hatte unter Punkt 3 der Tagesordnung ein
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 97.220.556,40 beschlossen. Von dieser Ermächtigung
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft
am 11. Januar 2023 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund zur Wahrung der Flexibilität
der Gesellschaft für angezeigt, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben, und
ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von 50% des Grundkapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft
ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen
zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten
wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient
dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet
(vorgeschlagener § 4 Abs. 2 b) der Satzung). Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl
der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options-
und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/​oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden – z.B. aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung
im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in
die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein
solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen
oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung
können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus
sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden
Aktien zu erwarten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen
können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/​oder Wandlungspflicht, die
von der Gesellschaft und/​oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- und/​oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/​oder
Wandlungspflicht zustünde (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 c) der Satzung). Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden
Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit
ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich
der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen
dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz
auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient
die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe
neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
gewährt werden (vorgeschlagener § 4 Abs. 2 d) der Satzung). Die Gesellschaft steht
in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu
handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit
kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben
oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände,
auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene
Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen
schnell und kostengünstig durchführen zu können. Insbesondere wird sie hierdurch in
die Lage versetzt, unter Schonung der eigenen Liquidität Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses
oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil
oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital
ausgenutzt werden soll. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt keine Angaben zu Ausgabebeträgen
möglich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei
der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 unter Punkt
4 der Tagesordnung wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 11 Januar 2023 einmalig
oder mehrfach Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 10.000.000.000,00 zu begeben. Diese Ermächtigung, von der bislang noch
kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem zu ihrer Bedienung geschaffenen Bedingtem
Kapital 2018 in Höhe von EUR 96.800.000,00 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit zur Ausgabe von Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues Bedingtes Kapital 2022 ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00
sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 96.800.000,00
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen geben. Die darin vorgesehene Möglichkeit,
neben der Einräumung von Options- und/​oder Wandlungsrechten auch Options- und/​oder
Wandlungspflichten sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf Aktien
zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die Gesellschaft mit der Ermächtigung
die Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften (Konzerngesellschaften) zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie beispielsweise
eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer Platzierung über Konzerngesellschaften
muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft
das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die
Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
sinnvoll und üblich, denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und hilft
ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis herzustellen. Ferner stehen die Kosten
des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vertretbaren Verhältnis zum
Vorteil der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre
keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands grundsätzlich
sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen
auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibung zu erreichen. Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum der Bezugsfrist ausgeschlossen werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts
müsste dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen
kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen
Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts
praktisch auf null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein wesentlicher wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen
möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis,
zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig
zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen
erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre
scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten
(auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit
einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese
10 %-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung
von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten auszugeben sind,
die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese Einbeziehung
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten ausgegeben werden,
wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse
der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf
maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf diese neu zu schaffende
Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten
der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
insoweit ausgeschlossen werden. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- und/​oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen
dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options-
und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz
auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt
werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige
Verbindlichkeiten der Gesellschaft, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt,
dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld,
sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies
kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/​oder Genussrechte ohne Options-
bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Gewinnschuldverschreibungen und/​oder der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen
aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung
jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss eines Andienungsrechts
der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie den Bezugsrechtsausschluss bei der
Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat am 12. Januar 2018 unter Punkt 5 der Tagesordnung den Vorstand
zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren
Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Zur Wahrung der Flexibilität der
Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 12. Januar 2018 erneut eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
eigener Aktien beschlossen werden.

Tagesordnungspunkt 10 enthält daher den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2027 eigene Aktien bis
zu einem Anteil von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls
dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige
oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte
Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/​der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben.
Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte
Vorgaben vor. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots können weitere Bedingungen vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge
an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ
übersteigt. In diesem Fall hat eine Zuteilung nach Quoten zu erfolgen um die Abwicklung
zur ermöglichen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil
sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit
können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei einem Erwerb mittels der den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechte
werden diese Andienungsrechte so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb
ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden
können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
auf Grund dieser Ermächtigung oder früher erteilter Ermächtigungen erworbene Aktien
der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen auf Grund dieser Ermächtigung
oder früher erteilter Ermächtigungen erworbene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren
gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet
werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht insofern vor, dass das Bezugsrecht bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien an Dritte ausgeschlossen ist, sofern die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine
schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen
Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre
können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe
im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt
höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls
dieser Betrag niedriger ist – des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options-/​Wandlungspflicht ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw.
Options- und/​oder Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch
von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Gesellschaften begeben wurden. Es kann zweckmäßig sein,
anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten
einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen
werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder
das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass das Bezugsrecht auch bei der Übertragung der
erworbenen Aktien gegen Vermögensgegenstände, insbesondere auch Forderungen gegen
die Gesellschaft, oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Teile von Unternehmen oder Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen
wird. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen
Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung
– anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien
zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel
auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt
von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben
bestehen derzeit jedoch nicht.

Erworbene eigene Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch im Zusammenhang
mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden. Die Ausgabe eigener Aktien
an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist,
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation
der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes
gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für
die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten
Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten,
zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Genutzt wird diese Möglichkeit nur, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt, insbesondere um Anreiz für die Mitarbeiterbeteiligung zu erhöhen
und weitere Mitarbeiterkreise zu gewinnen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung
das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung
durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden
Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre
werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien
zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, soweit er solche diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
einräumt. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen
sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren unmittelbare Bindung
an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile
zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien
erfolgt, die dann jedoch mit einer angemessenen Haltefrist versehen werden, während
der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen
ist. Dadurch oder durch vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem
Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.
Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei
dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten)
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand als Vergütungsbestandteil
mit langfristiger Anreizwirkung ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Programm
(Stock Appreciation Rights, „SAR“). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht
auf eine Aktie der Gesellschaft, d.h. die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht
vor, ihre Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen
auch durch die Übertragung von Aktien aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis
an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten
SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für
das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der
für die Entwicklung der Aktien intern aufgestellten Prognosen. Die virtuellen Aktienoptionen
können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. 25 % der SARs können
erstmals nach zwei Jahren, weitere 25 % der SARs erstmals nach drei Jahren, weitere
25 % der SARs erstmals nach vier Jahren und die restlichen 25 % der SARs erstmals
nach fünf Jahren ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können dabei nur ausgeübt
werden, wenn zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung eine Kurssteigerung von mindestens
20 % auf den Anfangskurs gegeben ist, wobei eine Deckelung bei 100 % des Anfangskurses
besteht. Der Berechnung zugrunde gelegt wird die Differenz zwischen Anfangskurs (Schlusskurs
der Aktie bei Ausgabe) und Schlusskurs der Aktie bei Ausübung der SARs (jeweils arithmetisches
Mittel der letzten zehn Handelstage). Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb
von zwei Ausübungsfenstern pro Jahr ausgeübt werden und sind spätestens nach Ablauf
von sechs Jahren nach dem Beginn des Programms auszuüben. Die langfristige variable
Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit
dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichem Erfolg gesetzt wird.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/​oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben
werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt
werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/​oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- und/​oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann
verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz
vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

I. Weitere Angaben und Hinweise

1. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten am 18. Mai 2022 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der passwortgeschützte
Internetservice ist für die Aktionäre zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher
unter I.3. beschrieben.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 10 haben
verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden
Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu
stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung hat die 1&1 AG insgesamt
176.764.649 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der virtuellen Hauptversammlung beläuft sich somit auf 176.764.649. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung 465.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Rechte zustehen.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erstellt sein.

Die Aktionäre müssen der Gesellschaft darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu
bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut,
der sich auf den Beginn des 27. April 2022 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der für
die Anmeldung genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erstellt sein. Den Anforderungen an den Nachweis genügt auch ein Nachweis
nach § 67c Abs. 3 AktG.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts
(hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice
möglich.

4. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch
die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch
mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen
unter I.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, per
Post unter der nachstehenden Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Briefwahlstimmen ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der
virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zugänglich ist.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten,
hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
im Internet unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

abrufbar.

Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der
Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.

5. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können
ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten,
ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße
Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie unter I.3. beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder Intermediäre noch Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine sonstige Person nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten
Internetservice unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars
zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann
der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder
über eine (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben können. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach
eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen
Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters ist eine ordnungsgemäße Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 können Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zugänglich ist.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten
auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung
der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten
Internetservice unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären
bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem
im Internet unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

abrufbar.

II. Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft
unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 17. April 2022 (24:00 Uhr) schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs.
2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zur Verfügung.

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne
von § 126 Abs. 1 AktG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des
3. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen
sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen
etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen,
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gestellte Anträge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der antragstellende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben, ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
(sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) und/​oder Abschlussprüfern zu machen.

Solche Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24:00 Uhr) zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse ausschließlich maßgeblich:

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen
sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz
3 AktG ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen,
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

zur Verfügung.

Ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gemacht, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär, wie unter I.3. beschrieben,
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz
3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im
Sinne des § 131 AktG, jedoch ein Fragerecht einzuräumen.

Das Fragerecht der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingeräumt.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann der Gesellschaft
bis 16. Mai 2022, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie
er Fragen beantwortet. Er kann dabei Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen,
wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen,
wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.1und1.ag/​investor-relations/​hv2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung
der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren
Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen;
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung
die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse veröffentlicht.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die 1&1 AG verarbeitet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung
(„HV-Ticket“)) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Zwecke und Rechtsgrundlagen

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich
zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz
1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen,
die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO).
Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen,
erhält die 1&1 AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Weitergabe von Daten

Wir beauftragen zur Abwicklung unserer Hauptversammlung auch externe Dienstleister
sowie konzernverbundene Unternehmen. Diese erhalten von der Gesellschaft und den Depotbanken
nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich
sind. Soweit sie Ihre personenbezogenen Daten verarbeiten, sind sie für uns im Wege
einer Auftragsverarbeitung gemäß den Maßgaben von Art. 28 DS-GVO tätig.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der 1&1 AG und nur soweit dies für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter
der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf
personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/​oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus
sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen,
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG, soweit die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter darin aufgeführt werden) für
andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2
Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie).

Speicherdauer

Die 1&1 AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Betroffenenrechte

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO
verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Kontakt

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der 1&1 AG unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre sind auf der Internetseite der
1&1 AG unter

https:/​/​www.1und1.ag/​datenschutz

einsehbar.