1&1 AG

Maintal

ISIN DE0005545503 /​ WKN 554 550
ISIN DE000A2GSYD7 /​ WKN A2GSYD

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG sowie
Hinweisbekanntmachung nach § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options- und/​oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente), Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Die Hauptversammlung der 1&1 AG vom 18. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 9 –
unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden, von der der Hauptversammlung vom 12.
Januar 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung sowie des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018 – beschlossen, den Vorstand bis zum 17. Mai 2027 zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder auf
den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der
Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 88.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 96.800.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten, in der Ermächtigung im
Einzelnen genannten Fällen auszuschließen.

Die Hauptversammlung der 1&1 AG vom 18. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 9 ferner
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 96.800.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 88.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung neuer Aktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung
begeben werden.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 9 in der Einberufung der Hauptversammlung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 7. April 2022 bekannt gemacht worden ist und den
die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung
am 18. Mai 2022 wirksam geworden. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
der 1&1 AG zur Ausgabe der Schuldverschreibungen wird beim Handelsregister des Amtsgerichts
Hanau (HRB 7384) hinterlegt. Das Bedingte Kapital 2022 wird mit der noch ausstehenden
Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der 1&1 AG vom 18. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt
10 – unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 12. Januar 2018
zu Punkt 5 der Tagesordnung erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien – eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie
eine Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
beschlossen.

Die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 17. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft
im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder –
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
% des Grundkapitals entfallen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als eigene Aktien gemäß
den Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 10 lit. e) Ziff. (1), (2), (3) oder (4)
sowie lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer
Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
und/​oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Options- und/​oder Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen
nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustünde; in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand
kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird; in diesem
Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird in diesem Fall
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend anzupassen.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 10 in der Einberufung der Hauptversammlung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 7. April 2022 bekannt gemacht worden ist und den
die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.