123fahrschule SE

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A2P4HL9 /​ WKN: A2P4HL

Bezugsangebot an die Aktionäre der 123fahrschule SE

Den Aktionären der 123fahrschule SE, Frankfurt am Main (die „Gesellschaft“), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Die ordentliche Hauptversammlung der 123fahrschule SE hat am 27. Juni 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage um insgesamt bis zu EUR 800.000,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein (mittelbares) Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand hat am 5. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.569.306,00 um bis zu EUR 700.719,00 auf bis zu EUR 3.270.025,00 durch Ausgabe von bis zu 700.719 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 und einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je auszugebender Aktie („Neue Aktien“) zu erhöhen. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 5. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 7,00 („Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 11:3 angeboten. Das heißt, elf (11) Aktien mit der ISIN: DE000A2P4HL9 /​ WKN: A2P4HL berechtigen zum Bezug von drei (3) Neuen Aktien („Bezugsverhältnis“).

Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganze Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die Quirin Privatbank AG, Berlin, („Quirin Bank“) hat sich nach Maßgabe eines Übernahmevertrages („Übernahmevertrag“) vom 5. September 2022 verpflichtet, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Übernahmevertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten, (ii) eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (iii) die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, vorzunehmen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

8. September 2022 einschließlich bis zum 21. September 2022, 24:00 Uhr MESZ

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle Quirin Bank („Bezugsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 11:3 können für elf (11) alte Aktien drei (3) Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 9. September 2022 („Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A3E5D49 /​ WKN: A3E5D4), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 12. September 2022 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 21. September 2022, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung, des Bezugspreises und der erforderlichen Bezugsrechte bei der Bezugsstelle.

Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Im Bezugsangebot nicht bezogene Neue Aktien können von der Gesellschaft bestmöglich verwertet werden. Solche nichtbezogenen Aktien werden im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Investoren in ausgewählten europäischen Ländern zum Erwerb mindestens zum Bezugspreis angeboten („Rump Placement“). Die Bezugsstelle wird das Rump Placement als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner begleiten.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich frühestens am 28. September 2022. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird.

Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung voraussichtlich frühestens am 29. September 2022 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommen kann.

Wichtige Hinweise:

Die Ausübung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen.

Die Quirin Bank hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet.

Sollte der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, bezieht sich dies nicht auf Neue Aktien, die innerhalb der Bezugsfrist von Bezugsberechtigten bezogen wurden.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die Quirin Bank den Übernahmevertrag kündigt.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland auf der Grundlage eines Wertpapier-Informationsblatts und damit basierend auf einer Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts und im Einklang mit sonstigen hinsichtlich der Emission, des Verkaufs und des Angebots der Neuen Aktien anwendbaren Gesetzen und anderweitig in Übereinstimmung mit dem Wertpapierprospektgesetz bzw. der Prospektverordnung angeboten.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) („Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 2 WpPG prospektfrei. Das damit gemäß § 4 WpPG erforderliche Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.unternehmen.123fahrschule.de) verfügbar. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots das Wertpapier-Informationsblatt, insbesondere die darin dargestellten Risiken, sowie die Finanzberichte und die Ad-hoc- und Pressemitteilungen, die sämtlich auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind, zu lesen.