Cleanventure AG
Hamburg
WKN A1YCNN
ISIN DE000A1YCNN8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 27. August 2014 um 10:00 Uhr, Einlass ab 9:30 Uhr, im Haus der Wirtschaft Service GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter www.cleanventure.de unter der Rubrik „INVESTOR RELATIONS“ → „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2014“ eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. |
||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Vorstandsmitglied, Herrn Charles E. Habermann, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21. März 2014 ist Herr Dietmar Schickel anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Carsten Müller bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Cleanventure AG bestellt worden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 letzte Var. und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dietmar Schickel, Kaufmann, Berlin, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss gemäß Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (genehmigtes Kapital) und entsprechende Satzungsänderung Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 732.000,00 (dies entspricht 50% des Grundkapitals) geschaffen werden. Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; dieses kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in bestimmten, nachstehend genannten Fällen auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen
|
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 und 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schopenstehl 22, 22095 Hamburg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch unter der Internetadresse www.cleanventure.de unter der Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, → „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2014“ zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich in Kopie zugesandt und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
a) Zu Tagesordnungspunkt 5
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 1.464.000,00 um bis zu EUR 146.400,00 auf bis zu EUR 1.610.400,00 durch Ausgabe von bis zu 146.400 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 vor. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.v. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft hat in den letzten Monaten verschiedene vertrauliche Gespräche über Investitionsmöglichkeiten geführt, insbesondere im Bereich des Contracting. Der Vorstand erwartet, dass diese Gespräche noch im Jahr 2014 zu konkreten Investitionsmöglichkeiten führen. Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ist es, der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien hinreichende Eigenmittel für diese Investitionen zu verschaffen.
Die Obergrenze des Emissionserlöses für die maximal 146.400 Aktien beträgt EUR 1.000.000,00. Dies entspräche bei voller Durchführung der Kapitalerhöhung einem Ausgabebetrag von ca. EUR 6,83 je Aktie. Sollte es gelingen, die Aktien zu einem höheren Ausgabebetrag zu platzieren, so würde sich die Zahl der auszugebenden Aktien entsprechend verringern.
Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist unter dieser Voraussetzung zulässig, da durch die Anlehnung des Ausgabebetrages an den Börsenkurs eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Aktionäre in Form der Verwässerung weitgehend vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da eine Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem erheblichen Mehraufwand für die Gesellschaft verbunden wäre. Bezugsrechtskapitalerhöhungen erfordern nach neuerer Praxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) die Erstellung eines umfangreichen und von der BAFin gebilligten Wertpapierprospekts. Dies wäre mit erheblichen Kosten und großer Ressourcenbindung für die Gesellschaft verbunden, die in keinem angemessenen Verhältnis zum realisierbaren Emissionserlös stünden. Außerdem wäre mit einem Zeitaufwand bis zur Billigung des Prospekts von 4 bis 6 Monaten zu rechnen.
b) Zu Tagesordnungspunkt 6
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hautversammlung am 9. August 2013 beschlossen und beträgt EUR 502.031,00.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2014 wird der Vorstand der Cleanventure AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu muss die Cleanventure AG – unabhängig von konkreten Plänen zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs kurzfristig zu treffen sein können, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Anliegen Rechnung getragen. Denkbare Anlässe für die Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2014 sind, unter anderem, die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Aus rechtlichen Gründen muss die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung spätestens 6 Monate nach dem Tag der Hauptversammlung durchgeführt sein. Das Genehmigte Kapital 2014 hat dagegen eine Laufzeit von 5 Jahren, so dass es auch zu einem Zeitpunkt ausgenutzt werden kann, zu dem die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Kapitalerhöhung bereits durchgeführt oder wegen Fristablauf gegenstandslos geworden ist.
Das in der Hauptversammlung vom 9. August 2013 beschlossene genehmigte Kapital beträgt EUR 502.031,00, ermächtigt den Vorstand somit zur Ausgabe von maximal 502.031 neuen Aktien. Um sich kurzfristig ergebende Opportunitäten bestmöglich nutzen zu können, hält es der Vorstand für zweckmäßig, das genehmigte Kapital auf das gesetzlich zulässige Maß von 50% des Grundkapitals (also EUR 732.000,00) zu erhöhen.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu; dies kann auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG geschehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von möglicherweise künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Konkrete Pläne zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen hat die Gesellschaft nicht.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Börsenpreis nicht wesentlich i.S.v. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschritten wird
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern regelmäßig auch eine Platzierung der Aktien zu einem höheren Ausgabebetrag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entweder (i) insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen oder (ii) der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um die neuen Aktien ohne das Erfordernis eines Wertpapierprospekts emittieren zu dürfen. Durch die Anlehnung des Ausgabebetrages an den Börsenkurs wird eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Aktionäre in Form der Verwässerung weitgehend vermieden. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da eine Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem erheblichen Mehraufwand für die Gesellschaft verbunden wäre. Bezugsrechtskapitalerhöhungen erfordern regelmäßig die Erstellung eines umfangreichen und von der BAFin gebilligten Wertpapierprospekts, was aus den vorstehend in dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 genannten Gründen vermieden werden soll.
Bezugsrechtsauschluss bei mittelbarem Bezugsrecht
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Dies dient der vereinfachten Abwicklung einer Kapitalerhöhung.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, 6. August 2014, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis Mittwoch, 20. August 2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Cleanventure AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Wertpapierabwicklung
Kirchstraße 3
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Anträge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Cleanventure AG
Schopenstehl 22
22095 Hamburg
Telefax: +49 (0)40-67958052
E-Mail: info@cleanventure.de
Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d.h. bis spätestens Dienstag, 12. August 2014, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter der Internetadresse www.cleanventure.de unter der Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, → „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2014“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Hamburg, im Juli 2014
Der Vorstand