Delticom AG
Hannover
ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 5. Mai 2015, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 am 17. März 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delticom AG schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 18.723.852,25 eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 11.945.250 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 2.986.312,50, auszuschütten, und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 15.737.539,75 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gilt bis zum 10. Mai 2015 und läuft daher kurz nach dieser ordentlichen Hauptversammlung aus. Daher soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e des Aktiengesetzes zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
(b)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
(c)
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
aa)
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, („Referenztage“) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
„Schlusspreis“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage der höchste Umsatz zugrunde lag.
bb)
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Schlusspreise (wie in lit. aa) definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
„Stichtag“ ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
(d)
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
aa)
Die Aktien können ganz oder zu einem Teil mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
bb)
Die Aktien können gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
cc)
Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden.
dd)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
(e)
Die Ermächtigungen in lit. (d) bb) bis dd) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die gemäß von § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden.
(f)
Die Ermächtigungen in lit. (d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
(g)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit. (d) bb) bis dd) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. (d) dd) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10 %-Grenze sind anzurechnen:
•
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und
•
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(h)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
(i)
Die Ermächtigung gilt bis zum 4. Mai 2020. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 (Tagesordnungspunkt 6) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hiermit aufgehoben, soweit von ihr bisher kein Gebrauch gemacht wurde.
Bericht an die Hauptversammlung
Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 4. Mai 2020 gelten.
Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.
Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, welches unverändert bleibt. Der Aufsichtsrat soll daher in diesem Fall auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.
Es ist geplant, dass die Veräußerung eigener Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.
Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Delticom-Aktien am Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft orientieren.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.
Die Aktien sollen auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Delticom AG oder von Gesellschaften, an denen die Delticom AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden können. Es kann sinnvoll sein, auf eine Kapitalerhöhung zu verzichten und stattdessen bereits vorhandene eigene Aktien zu verwenden.
Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (25. März 2015) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 11.945.250 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 11.945.250 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bis 6. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 5. Mai 2015 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 5. Mai 2015 kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Bundesrepublik Deutschland
Telefax: + 49 2203 2022911
E-Mail: delticom2015@aaa-hv.de
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bis 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Bundesrepublik Deutschland
Telefax: + 49 2203 2022911
E-Mail: delticom2015@aaa-hv.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 28. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.
Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.
Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.
Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 3. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.delti.com/HV
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. April 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Delticom AG
Hauptversammlung
Herrn Alexander Gebler
Brühlstraße 11
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.delti.com/HV zugänglich:
•
der Inhalt der Einberufung,
•
eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,
•
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
―
der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2014,
―
der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2014,
―
der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2014,
―
der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
―
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches,
―
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014,
―
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinns,
•
der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (auch vollständig abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),
•
der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2014,
•
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
•
die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
•
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.
Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Hannover, im März 2015
Der Vorstand