AS Abwicklung und Solar-Service AG
Oldenburg
(vormals: aleo solar Aktiengesellschaft i.L.)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 18. Juni 2015, um 10:00 Uhr (MESZ)
in die Weser-Ems-Halle,
Eingang: Festsäle, Europaplatz 12, 26123 Oldenburg, ein.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014, die jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehen sind, des Lageberichts für die AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts der Abwickler zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014, der mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, versehen ist, festzustellen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Abwickler für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis 31. Dezember 2014

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014 amtierenden Abwicklern wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis 31. Dezember 2014

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2015 bestellt.“
5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (Minderheitsaktionäre) auf die Robert Bosch GmbH mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. beträgt EUR 13.030.400,00. Es ist eingeteilt in 13.030.400 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie von EUR 1,00. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 14000 („Robert Bosch GmbH“) hält gegenwärtig 11.141.848 auf den Namen lautende Stückaktien der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. Weitere 1.303.040 auf den Namen lautende Stückaktien der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 751007 eingetragenen Pollux Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart („Pollux“) gehalten. Die von der Pollux gehaltenen Aktien sind der Robert Bosch GmbH gemäß § 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen, weil die Pollux eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Robert Bosch GmbH und damit ein von der Robert Bosch GmbH abhängiges Unternehmen ist. Die Robert Bosch GmbH hält damit unmittelbar und mittelbar über die Pollux insgesamt 12.444.888 auf den Namen lautende Stückaktien der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. Gemäß § 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 und Abs. 4 AktG hält die Robert Bosch GmbH demnach Aktien in Höhe von rund 95,51 Prozent des Grundkapitals der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. Damit gehören der Robert Bosch GmbH mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., so dass sie deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

Die Robert Bosch GmbH ist folglich gemäß § 327a AktG berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen richtete die Robert Bosch GmbH mit Schreiben vom 30. Dezember 2014 an die Abwickler der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (damals noch firmierend als aleo solar Aktiengesellschaft i.L.).

Die Robert Bosch GmbH hat die Höhe der angemessenen Barabfindung auf EUR 1,96 je auf den Namen lautender Stückaktie der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die Robert Bosch GmbH ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 22. April 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Barabfindung gegenüber der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. wiederholt und konkretisiert. Zudem hat die Robert Bosch GmbH der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 30000, übermittelt. Durch diese Erklärung hat die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Robert Bosch GmbH übernommen, den Minderheitsaktionären der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie zu zahlen.

Die Robert Bosch GmbH hat einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung auf Grundlage einer von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, erstellten gutachtlichen Stellungnahme erläutert und begründet werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, die das Landgericht Hannover auf Antrag der Robert Bosch GmbH durch Beschlüsse vom 12. Februar 2015 und 27. Februar 2015 als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt hatte, geprüft und bestätigt.

Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Hauptaktionärin Robert Bosch GmbH über. Im Gegenzug erhalten die Minderheitsaktionäre den Anspruch auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an zu verzinsen. Der Zinssatz beträgt nach der derzeitigen Gesetzeslage jährlich fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. mit Sitz in Oldenburg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Robert Bosch GmbH, mit Sitz in Stuttgart, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 1,96 je auf den Namen lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin übertragen.“
II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. eingetragen sind und die sich – persönlich oder durch Bevollmächtigte – bis Donnerstag, den 11. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail angemeldet haben:

AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L.
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 21 027 288
E-Mail: anmeldung@hce.de

Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang bei den vorstehend genannten Stellen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Gemäß § 17 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Abschluss nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Beginn, d.h. 00:00 Uhr (MESZ), des 12. Juni 2015.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
III.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und darüber hinaus die Eintragung im Aktienregister entsprechend dem vorstehenden Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular verwenden, welches sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf der Rückseite der Eintrittskarte erhalten. Auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ ist ein Vollmachtsformular abrufbar. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und für den Widerruf einer Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft können die Aktionäre die oben unter Abschnitt „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung“ angegebene Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen oder Institutionen, die im Aktienregister eingetragen sind, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
IV.

Weitere Hinweise und Informationen, Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
1.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind schriftlich, per Fax oder per E-Mail ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L.
Hauptversammlung
Osterstraße 15
26122 Oldenburg
Telefax: +49 (0) 441 21988 690
E-Mail: ir@as-abwicklung.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen über die Internetseite http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ veröffentlichen.
2.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und dort vom Zeitpunkt der Einberufung an zugängliche Unterlagen

Über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.as-abwicklung.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungen/ sind vom Zeitpunkt der Einberufung an insbesondere folgende Unterlagen zugänglich:

Zu Tagesordnungspunkt 1:
•

der gebilligte Jahresabschluss nebst Lagebericht der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014
•

der gebilligte Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014
•

der Bericht des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014
•

der erläuternde Bericht der Abwickler zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Zu Tagesordnungspunkt 5:
•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
•

der Jahres- und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011
•

der Jahres- und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
•

der Jahres- und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
•

der Jahres- und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis 30. April 2014
•

die Abwicklungseröffnungsbilanz und der erläuternde Bericht der Abwickler zum 1. Mai 2014
•

der gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2014 bis zum 31. Dezember 2014
•

der von der Robert Bosch GmbH nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 22. April 2015 einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 20. April 2015
•

das Übertragungsverlangen der Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gem. § 327a AktG vom 30. Dezember 2014
•

das konkretisierende Übertragungsverlangen der Robert Bosch GmbH als Hauptaktionärin gem. § 327a AktG vom 22. April 2015
•

die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 22. April 2015
•

der von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 22. April 2015 über die Prüfung der Angemessenheit der von der Robert Bosch GmbH festgelegten Barabfindung

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Oldenburg, im Mai 2015

AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L.

Die Abwickler

AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L.
Osterstraße 15
26122 Oldenburg
Deutschland
+49 (0) 441 219 88 0
ir@as-abwicklung.de
www.as-abwicklung.de