ABO Kraft & Wärme AG
Wiesbaden
HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, 11. Juni 2015, 16:30 Uhr, Unter den Eichen 7, Gebäude A1, 65195 Wiesbaden, ein.
I. Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der ABO Kraft & Wärme AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 29.04.2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist gemäß § 172 AktG mit Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF ARBICON ZINK KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
TOP 5:
Genehmigtes Kapital
Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von 5 Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Finanzmittelbedarf entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen schnell und flexibel decken zu können, soll ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) im gesetzlich zulässigen Umfang von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.05.2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,– durch die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
– wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
– wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
c) Die Satzung wird um den folgenden § 4 Abs. (4) wie folgt ergänzt:
„(4) Genehmigtes Kapital 2015
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.05.2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,– durch die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
– wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
– wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.“
TOP 6:
Beirat
Die Gesellschaft kann einen Beirat haben, welcher grundsätzlich beratende Funktionen hat (siehe § 20 der Satzung). Die Hauptversammlung vom 17.12.2014 hat eine Beiratsordnung verabschiedet. Auszüge aus der Beiratsordnung:
Präambel
(2)
„Die Beiratsmitglieder sind Aktionäre der Gesellschaft. Die Beiratsmitglieder sind kaufmännisch erfahren oder besitzen alternativ Branchenkenntnis. Der Beirat berät vor einer Kaufentscheidung Vorstand und Aufsichtsrat und kontrolliert die Einhaltung der in vorstehendem Absatz genannten Kaufkriterien. Der Beirat kann ein Veto gegen den Kauf eines Projekts einlegen…“
§ 1 Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit des Beirats
(1)
Der Beirat besteht aus 3 Mitgliedern.
(3)
Die Wahl des Beirats erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestimmung einer kürzeren Amtszeit ist zulässig.“
Dies vorangeschickt schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, aus dem Kreis der Aktionäre 3 Beiräte sowie einen Ersatzbeirat zu wählen.
II. Freiwillige Hinweise
Nach § 121 Abs. 3 i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
1. Teilnahmevoraussetzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis 9. Juni 2015 zur Hauptversammlung anmelden und zudem am 21. Tag vor der Hauptversammlung, also dem 21. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienbuch der Gesellschaft als Aktionär aufgeführt sind. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):
ABO Kraft & Wärme AG
Herrn Alexander Koffka
Unter den Eichen 7, 65159 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599,
Mail: alexander.koffka@abo-wind.de
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:
ABO Kraft & Wärme AG, Herrn Alexander Koffka
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 599
alexander.koffka@abo-wind.de
Zudem bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dies nutzen möchten, müssen sich ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen und nimmt keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.
3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 28. Mai, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
ABO Kraft & Wärme AG, Herrn Alexander Koffka
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599
alexander.koffka@abo-wind.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
4. Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht der ABO Kraft & Wärme AG und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr sowie die Beiratsordnung und die Satzung sind den Aktionären vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Unter den Eichen 7, 7. Obergeschoss, 65195 Wiesbaden, zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Wiesbaden, im Mai 2015
ABO Kraft & Wärme AG
Der Vorstand