SEEBURGER AG
Bretten

EINLADUNG
zur Hauptversammlung

Die Aktionäre der SEEBURGER AG, Sitz Bretten, werden hiermit zu der am Freitag, den 3. Juli 2015, 11:00 Uhr, in der Edisonstraße 1, in 75015 Bretten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung
1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der SEEBURGER AG zum 31.12.2014, des Lageberichts und Konzernlageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014.
2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2014 der SEEBURGER AG in Höhe von Euro 33.010.648,88 wie folgt zu verwenden:
Zur Verteilung an die Aktionäre: Zahlung einer Dividende von Euro 5,00 pro Aktie. Das bedeutet bei 3.126.755 Aktien eine Ausschüttung in Höhe von Euro 15.633.775,00.
Gewinnvortrag des verbleibenden Betrages von Euro 17.376.873,88 auf neue Rechnung.
Der auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird gleichfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3)

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien (mit Bezugsrechtsausschluss)
Die in der Hauptversammlung am 25. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet am 24. Juni 2015. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Zeit bis zum 02. Juli 2020 ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Erwerb und Veräußerung dürfen mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kauf- bzw. Verkaufsangebotes oder, falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbes bzw. der Veräußerung börsennotiert ist, über die Börse erfolgen. Im Falle des Erwerbs bzw. der Veräußerung über die Börse darf der Kauf- bzw. Verkaufspreis (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb bzw. der Veräußerung um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis EUR 1,00 nicht unterschreiten sowie EUR 80,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 02. Juli 2020. Sie kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse – falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung börsennotiert ist – oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Voraussetzung ist, dass die Veräußerung dieser Aktien zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung einzelner Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam genutzt werden. Diese Ermächtigung ist ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 03. Juli 2015 gültig.
6)

Berechtigung zur Veräußerung eigener Aktien (mit Bezugsrechtsausschluss)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, Nachfolgendes zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als nach dem Beschluss Ziff. 5) vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligung an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht. Die vorstehende Ermächtigung zur Veräußerung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals genutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen. Diese Berechtigung mit Bezugsrechtsausschluss gilt für die Veräußerung solcher eigenen Aktien entsprechend, die aufgrund gleichlautender früherer Beschlüsse erworben wurden bzw. solcher Aktien, die der Gesellschaft nach § 71 d) AktG zuzurechnen sind.
7)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2015 die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Karlsruhe, zu wählen.
8)

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 AktG und § 10 der Satzung aus 3 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Prof. Dr. Simone Zeuchner, Hochschulprofessorin, Stuttgart
Ralph Jacoby, Unternehmensberater, Grafenau
Katrin Seeburger, Lehrerin, Bretten

für eine satzungsmäßige Amtszeit von 5 Jahren, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, zu wählen.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss
Im Hinblick darauf, dass die von der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 24. Juni 2015 ausläuft, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Zu Punkt 5 wird daher der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71, Abs. 1, Nr. 8 AktG bis zum 02. Juli 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die eigenen Aktien dürfen zu keiner Zeit mehr als 10% des Grundkapitals ausmachen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu veräußern. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien im gesetzlich vorgegebenen Rahmen nutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechts-Ausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 6) der Tagesordnung über die Veräußerung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die bereits erworbenen und die aufgrund der bis 02. Juli 2020 laufenden Ermächtigung künftig zu erwerbenden eigenen Aktien und die zuzurechnenden Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung in Textform in deutscher Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Edisonstr. 1, 75015 Bretten bis spätestens am 26. Juni 2015 zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Aktienverwahrung geeignete Stelle (Gesellschaftskasse, deutscher Notar, Wertpapiersammelbank) aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Juni 2015 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 26. Juni 2015 zugehen.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstandes und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.

Bretten, im Mai 2015

SEEBURGER AG

Der Vorstand