CORONA EQUITY Partner AG
Grünwald
ISIN: DE0006341183
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 6. November 2015
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 6. November 2015, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Grünwalder Freizeitpark GmbH, Südliche Münchner Straße 35d, 82031 Grünwald, Einlass ab 10:30 Uhr, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensnamens und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: SBF Holding AG.“
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| 2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und über die entsprechende Änderung der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 27.956.215,00, eingeteilt in 27.956.215 auf den Inhaber lautende Stückaktien soll im Verhältnis 5:1 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden und der hierdurch freiwerdende Betrag soll in die Kapitalrücklagen eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital in Höhe von EUR 27.956.215,00 im Verhältnis 5:1 um EUR 22.364.972,00 auf EUR 5.591.243,00 herabzusetzen. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 5 Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden. Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 22.364.972,00 erfolgen. Die Herabsetzung kann hier nur durch die Zusammenlegung von Aktien erfolgen.
Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch eine Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 22.364.972,00 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 5:1 verbunden werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 5.591.243,00 beträgt und dieses in 5.591.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt ist. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.
Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis 5:1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der betroffenen Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.
Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der Stückaktien soll die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Mindestleistung im Gegenwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital erfolgt. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft infolge der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Stückaktien wieder auf einem Niveau oberhalb des rechnerischen Anteils der Aktien am Grundkapital bewegen wird. Ein andernfalls bestehendes rechtliches Hindernis für künftig sich bietende Gelegenheiten zu Kapitalmaßnahmen entfällt hierdurch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 27.956.215,00, eingeteilt in 27.956.215 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 AktG) um EUR 22.364.972,00 auf EUR 5.591.243,00 herabzusetzen unter Zusammenlegung von je fünf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie. Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe von EUR 22.364.972,00 dem Zweck des Ausgleichs von Verlusten und der Einstellung in die Kapitalrücklage.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden.
b) § 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.591.243,00 (in Worten Euro fünf Millionen fünfhunderteinundneunzigtausendzweihundertdreiundvierzig) und ist eingeteilt in 5.591.243 (in Worten fünf Millionen fünfhunderteinundneunzigtausendzweihundertdreiundvierzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
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| 3. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen und entsprechende Änderung der Satzung
Das gemäß Tagesordnungspunkt 2 herabgesetzte Grundkapital deckt zwar die eingetretenen Verluste der Vergangenheit der Gesellschaft, erfordert jedoch für die Fortführung weitere liquide Mittel.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 5.591.243,00 um bis zu EUR 5.591.243,00 auf bis zu EUR 11.182.486,00 durch Ausgabe von bis zu 5.591.243 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie erhöht. Der Ausgabepreis je Aktie wird auf mindestens EUR 1,10 festgelegt. Die neuen Aktien nehmen erstmals am Jahresgewinn der Gesellschaft für dasjenige Geschäftsjahr teil, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt worden ist. Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts über die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim im Verhältnis 1:1 zum Bezug angeboten.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet nach Bekanntmachung der zweiwöchigen Bezugsfrist. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Er ist insbesondere ermächtigt, die Bedingungen festzulegen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus sowie Dritte die nicht gezeichneten Aktien zum Ausgabepreis zeichnen und beziehen können. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3:
Die Gesellschaft ist auf die Zuführung liquider Mittel zur Fortführung und Ausweitung der Geschäftstätigkeit angewiesen. Die Ausgabe der neuen Aktien wird dabei mindestens auf EUR 1,10 festgelegt. Den Aktionären wird das Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 mittelbar über die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim angeboten. Es gibt keinen Bezugsrechtsausschluss.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Vergütung je Aufsichtsratsmitglied gemäß § 15 der Satzung auf 10.000 Euro festzusetzen.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in englischer oder deutscher Sprache in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 16. Oktober 2015, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. Oktober 2015, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung wird mit den Eintrittskarten übersandt und findet sich auch unter der Internetadresse www.corona-ag.de unter dem Link „Hauptversammlung“. Gerne übermitteln wir auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person ein Vollmachtsformular. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft:
CORONA EQUITY Partner AG
Kaiser-Ludwig-Str. 36, 82031 Grünwald
Telefax: +49 (89) 64 91 36 35-35
Via E-Mail an: info@corona-ag.de |
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CORONA EQUITY Partner AG
Kaiser-Ludwig-Str. 36, 82031 Grünwald
Telefax: +49 (89) 64 91 36 35-35
Via E-Mail an: info@corona-ag.de |
Fristgerecht unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG den anderen Aktionären im Internet unter der Adresse http://www.corona-ag.de unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der angegebenen Internetadresse veröffentlicht.
Grünwald, im September 2015
CORONA EQUITY Partner AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.
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