Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleichen eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.

Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.

Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Auch die übrigen Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte § 302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.

Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.

Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.

Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2015).

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die GmbH auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.

Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.