Herr Erasmios Bizimis, geboren am 25. April 1969, geschäftsansässig Börsenstraße 2–4, 60313 Frankfurt am Main, handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als Vorstand der

Mercurius AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Börsenstraße 2–4, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75702,

Herr Andreas Schüler, geboren am 14. Februar 1962, geschäftsansässig Börsenstraße 2–4, 60313 Frankfurt am Main, handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als Vorstand der

Mercurius AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Börsenstraße 2–4, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75702,

Die Erschienenen zu 1. und 2. sind dem Notar von Person bekannt.

Aufgrund heute online vorgenommener Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75702 bescheinige ich, dass die vorgenannte Mercurius AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main sowie Herr Erasmios Bizimis und Herr Andreas Schüler als deren gesamtvertretungsberechtigte Vorstände jeweils in diesem Register eingetragen sind.

Auf Befragen verneinten die Erschienenen eine Vorbefassung des Notars nach § 3 Abs. 1 Ziffer 7 BeurkG.

Die Erschienenen bestätigten dem Notar ihre Zustimmung zur Speicherung, Verarbeitung und Weitergabe – auch in elektronischer Form per E-Mail – der mit dieser Angelegenheit zusammenhängenden Daten, insbesondere Adresse und Geburtsdatum.

Die Erschienenen – handelnd wie angegeben – erklärten, im eigenen Interesse zu handeln, d.h. nicht für einen anderen wirtschaftlich Berechtigten. Die Erschienenen sind darüber belehrt, dass sie nach § 4 Abs. 6 des Geldwäschegesetzes verpflichtet sind, den Notar darüber zu informieren, falls sich dies ändert, und gegebenenfalls Informationen über den hinter dem Geschäft stehenden wirtschaftlich Berechtigten zu erteilen.

Auf Ansuchen und bei gleichzeitiger Anwesenheit der Erschienenen beurkunde ich ihren Erklärungen gemäß, was folgt:

Das Grundkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75702 eingetragenen Mercurius AG beträgt 2.382.368,00 €. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.382.368 Stückaktien im Nennbetrag von je 1,00 €.

Im Zuge umfassender Umstrukturierungsmaßnahmen soll zum Zwecke der Schaffung einer weiteren am Markt selbständig auftretenden Einheit das Geschäft der Mercurius AG im Bereich „Kapitallebensversicherungen“ auf die neu zu gründende Cumerius AG abgespalten werden. Hierzu überträgt die Mercurius AG ihre vier Beteiligungen Mercurius Handelsgesellschaft mbH, CFI Leben GmbH, CFI Leben II GmbH und Verwaltungsgesellschaft CFI Life I GmbH, in denen sie ihr Geschäft im Bereich „Kapitallebensversicherungen“ betreibt, als Gesamtheit auf die Cumerius AG. Die Abspaltung soll im Wege der Abspaltung zur Neugründung nach §§ 123 ff. UmwG erfolgen.

Den Aktionären der Mercurius AG werden Inhaberaktien an der Cumerius AG gewährt, und zwar zu verhältnisentsprechenden Quoten, so dass eine beteiligungsidentische Schwestergesellschaft entsteht.

Die Erschienenen ließen sodann folgenden

An der Abspaltung sind beteiligt die Mercurius AG mit Sitz in Frankfurt am Main als übertragender Rechtsträger und die Cumerius AG mit Sitz Frankfurt am Main als neu zu gründender Rechtsträger.

Die Mercurius AG überträgt hiermit ihre nachfolgend in Ziffer II. näher bezeichneten vier Beteiligungen Mercurius Handelsgesellschaft mbH, CFI Leben GmbH, CFI Leben II GmbH und Verwaltungsgesellschaft CFI Life I GmbH, in denen sie ihr Geschäft im Bereich „Kapitallebensversicherungen“ betreibt, als Gesamtheit auf die Cumerius AG, und zwar im Wege der Abspaltung zur Neugründung nach § 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung von 2.382.368 Inhaberaktien an der neu gegründeten Cumerius AG an die Aktionäre der übertragenden Mercurius AG.

Die Mercurius AG errichtet hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Firma Cumerius AG und stellt die dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügte Satzung fest. Herr Dieter Behrens, geboren am 08. Februar 1955, Bankfachwirt, Karben, Herr Matthias G. Gutsche, geboren am 03. April 1964, Rechtsanwalt, Schmitten, und Herr Hermann Vogt, geboren am 17. Oktober 1960, Bankkaufmann, Dieburg, werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats bestellt. Die RGT TREUHAND Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2016 endende Rumpfgeschäftsjahr bestellt.

Die Satzung der Cumerius AG wird nur wirksam, wenn ihr die Hauptversammlung der Mercurius AG durch Beschluss zustimmt.

Das Grundkapital der neu zu gründenden Cumerius AG beträgt 2.382.368,00 € und ist in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Einlagen werden durch Übertragung der in Ziffer II. aufgeführten Vermögensgegenstände erbracht. Als Gegenleistung wird den Aktionären der Mercurius AG für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mercurius AG eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Cumerius AG gewährt.

Die Gewährung der Aktien an der Cumerius AG erfolgt verhältniswahrend entsprechend den Beteiligungen an der Mercurius AG. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

Änderungen der Arbeitsverträge sind mit dem Betriebsübergang nicht verbunden. Dem Geschäftsbereich „Kapitallebensversicherungen“ zuzuordnende Arbeitsverhältnisse gehen gemäß § 324 UmwG iVm § 613a Abs. 1 BGB unverändert auf die Cumerius AG über; betreffende Arbeitnehmer werden (auch im Hinblick auf Kündigungsfristen, betriebliche Altersversorgung etc) so behandelt, als seien sie vom Beginn ihrer jeweiligen Arbeitsverhältnisse an bei der Cumerius AG beschäftigt gewesen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung sind auch keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebsstilllegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen.

Weder bei der Mercurius AG noch bei der neu zu gründenden Cumerius AG existiert ein Betriebsrat

Sollten für die Übertragung der in Ziffer II. genannten Vermögensgegenstände weitere Voraussetzungen geschaffen werden müssen, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Sollte eine Übertragung der in Ziffer II. genannten Vermögensgegenstände im Wege der Abspaltung auf die Cumerius AG rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die Vertragsbeteiligten alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die Cumerius AG in anderer Weise führen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam oder nicht durchführbar sein, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages i.Ü. nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.

Ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung sind gemäß § 144 UmwG erforderlich.

Allgemeine Bestimmungen

Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Unternehmensgegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen der Immobilien- und Finanzindustrie sowie das Halten und Verwalten von Vermögenswerten aller Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die sonst damit im Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im Inland und Ausland Unternehmen gleich welcher Art oder verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten.

Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

Grundkapital und Aktien

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.382.368,00 (in Worten: Euro zwei Millionen dreihundertzweiundachtzigtausenddreihundertachtundsechszig). Es ist eingeteilt in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31.10.2020 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt EUR 1.191.184,00 (in Worten: eine Million einhunderteinundneunzigtausendeinhundertvierundachtzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuwählenden Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder insoweit ganz oder teilweise auszuschließen, als der Betrag der Kapitalerhöhungen insgesamt 10 v.H. des im Zeitpunkt der ersten Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Platzierungspreis für die neuen Aktien den Börsenpreis bereits notierter Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Platzierungspreises nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen und der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zu ändern.

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand

Amtszeit, Zusammensetzung und Beschlüsse

Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf (5) Jahre. Eine mehrmalige Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf (5) Jahre, ist zulässig.

Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands wird durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Beschlüsse können auch im Umlaufwege schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich (Telex oder Telefax) oder fernmündlich getroffen werden, wenn kein Vorstandsmitglied widerspricht.

Vertretung der Gesellschaft

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und diese widerrufen.

Der Aufsichtsrat kann Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien oder diese Befreiung widerrufen.

Geschäftsführung

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss Geschäfte zu bezeichnen, die seiner Zustimmung bedürfen.

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

Der Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Amtsdauer

Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen eine höhere Zahl vorschreiben. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen nicht Aktionäre sein.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte (4.) Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann im Rahmen der obigen Höchstdauer eine kürzere Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder für den Rest von deren Amtszeit oder bis zu einer Neuwahl nach Absatz (6) treten.

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder unter Angabe einer Rangfolge mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer des Gewählten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. Ist ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden getreten, so erlischt das Amt des Ersatzmitglieds mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied nach Satz 1 gewählt wird.

Geschäftsordnung, Einberufung, Beschlussfassung und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat tritt zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn (14) Tagen unter Bestimmung von Ort und Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden oder per Telefax oder E-Mail, mündlich oder fernmündlich zu einer Sitzung einberufen werden. In der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Mitglieder des Aufsichtsrats können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich per Telefax, per E-Mail oder fernmündlich – sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien – herbeigeführt werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Der Vorsitzende bestimmt die Einzelheiten des Verfahrens.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme des rangnächsten Stellvertreters den Ausschlag.

Über Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei seiner Verhinderung, dem Stellvertreter sowie einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich nach der Anfertigung zuzuleiten.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Falls der Aufsichtsrat keine abweichende Bestimmung trifft, gelten für das Verfahren in den Ausschüssen die Regelungen dieses Paragraphen sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend.

Im Falle der Verhinderung darf ein Mitglied des Aufsichtsrats eine Person, die nicht dem Aufsichtsrat angehört, schriftlich ermächtigen, an Stelle des verhinderten Mitglieds des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen. Die zur Teilnahme ermächtigte Person hat kein Stimmrecht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung

Sitzungsort und Einberufung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung gemäß Ziffer 14.1) anzumelden haben. Die Einberufung mit eingeschriebenem Brief gemäß § 121 Abs. 4 AktG bleibt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen möglich. Der Tag der Veröffentlichung wird nicht mitgerechnet.

Teilnahmerecht und Nachweis des Aktienbesitzes

Teilnahme- und in der Hauptversammlung stimm- und antragsberechtigt sind nur diejenigen Aktionäre, die sich spätestens bis zum Ablauf des siebten (7.) Tages vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder auf einem im Rahmen der Einberufung zusätzlich zugelassenen Wege und unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes angemeldet haben. Ausreichend ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten (7.) Tage vor der Versammlung zugehen.

Fristen sind ohne Einbeziehung des Tages der Hauptversammlung zurückzurechnen.

Vorsitz in der Hauptversammlung

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind die gemäß Satz 1) für den Vorsitz vorgesehenen Aufsichtsratsmitglieder verhindert, führt ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter von der Hauptversammlung wählen. Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, findet eine Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei dieser Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit, das durch den zur Beurkundung zugezogenen Notar zu ziehende Los.

Der Versammlungsleiter kann die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und die Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken, er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Stimmrecht und Beschlussfassung

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht kann schriftlich, per Fax, elektronisch oder auf eine andere von der Gesellschaft jeweils näher bestimmte Weise erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in gleicher Weise erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zu Grunde liegt. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Jahresabschluss

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie, soweit erforderlich, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Der Aufsichtsrat billigt nach Prüfung den Jahresabschluss und, soweit erforderlich, den Konzernabschluss, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Nach Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht und, soweit erforderlich, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht auszulegen.

Gewinnverwendung und Gewinnverteilung

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung verteilt.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverwendung auf neue Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht eingelöst worden sind, gelten als verfallen.

Schlussbestimmungen

Änderungen der Satzungsfassung

Gründungsaufwand

Einbringung des Geschäftsbetriebs „Kapitallebensversicherungen“

der Entwurf des Abspaltungsplans;

der festgestellte Jahresabschluss der Mercurius AG und der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014.