Beteiligungen im Baltikum AG
Rostock
WKN 520420
ISIN: DE0005204200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Freitag, den 04.12.2015, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08.30 Uhr) im Hotel RIU Plaza Berlin, Martin-Luther-Str. 1 in 10777 Berlin, stattfindet, und falls erforderlich am Samstag den 05.12.2015 ab 10.00 Uhr (Einlass ab 09.30 Uhr) dort fortgesetzt wird.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2013 mit Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen stehen auf der Webseite der Gesellschaft unter www.baltikum-ag.de (Menüpunkt Investor Relations) zur Einsichtnahme zur Verfügung. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2014 mit Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Diese Unterlagen stehen auf der Webseite der Gesellschaft unter www.baltikum-ag.de (Menüpunkt Investor Relations) zur Einsichtnahme zur Verfügung. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 2 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
TOP 3
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.732.661,59 EUR wie folgt zu verwenden:
| a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,04 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt | 35.100,00 EUR |
| b) Vortrag auf neue Rechnung | 1.697.561,59 EUR |
| Summe | 1.732.661,59 EUR |
TOP 4
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.770.302,05 EUR wie folgt zu verwenden:
| a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,06 EUR je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt | 52.650 EUR |
| b) Vortrag auf neue Rechnung | 1.717.652,05 EUR |
| Summe | 1.770.302,05 EUR |
TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 6
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Herrn Otto Dibelius für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand Herrn Otto Dibelius für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
TOP 7
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Herrn Georg Engels für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand Herrn Georg Engels für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
TOP 8
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
TOP 9
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren Dipl.-Kfm. Andreas Männicke, Dipl.-Ing. Bernhard Müller und Dipl.-Kfm. Reinhard Schaumann, für die Amtszeit für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
TOP 10
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren Roman Wiedemann, Wolfgang Erhard Reich und Gerhard Proksch, für die Amtszeit für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
TOP 11
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat, bestehend aus den Herren Patrick Kenntner, Gerhard Proksch und Willy Bublitz, für die Amtszeit für das Geschäftsjahr 2014 zu entlasten.
Weitere Informationen zur Hauptversammlung der Beteiligungen im Baltikum AG sind im Internet unter www.baltikum-ag.de in der Rubrik „Investor Relations“ hinterlegt.
Anschrift und weitere Informationen der Gesellschaft unter folgender Geschäftsanschrift: Beteiligungen im Baltikum AG, Hochfeldweg 21, 89555 Steinheim, E-Mail info@baltikum-ag.de, Telefon 07329-4239008, Fax 07321-92534190
Steinheim, im Oktober 2015
Beteiligungen im Baltikum AG
Der Vorstand
Beteiligungen im Baltikum AG
Rostock
WKN 520420
ISIN: DE0005204200
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21.10.2015 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Beteiligungen im Baltikum AG, am Freitag, den 04. Dezember 2015, um 09.00 Uhr im Hotel RIU Plaza Berlin, Martin-Luther-Str. 1 in 10777 Berlin, und falls erforderlich eine Fortsetzung der Hauptversammlung am Samstag, den 05.12.2015 ab 10.00 Uhr, einberufen.
Auf Verlangen des Aktionärs Herrn Achim Traut, Schübelstraße 10, CH-8700 Küsnacht, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Dezember 2015, und falls erforderlich mit Fortsetzung am 05. Dezember 2015, unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte, um die Tagesordnungspunkte mit den Nummern 12, 13 und 14 ergänzt und hiermit bekannt gemacht.
Auf Verlangen der Aktionärin VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Dezember 2015, und falls erforderlich mit Fortsetzung am 05. Dezember 2015, unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte, um die Tagesordnungspunkte mit den Nummern 15 und 16 ergänzt und hiermit bekannt gemacht.
TOP12
Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Ersatzmitglieder und gegebenenfalls Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aktionär, Herr Achim Traut, Schübelstraße 10, CH-8700 Küsnacht schlägt vor, zu beschließen: Die durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Patrick Kenntner, Willy Bublitz und Gerhard Proksch sowie die durch die Hauptversammlung gewählten Ersatzmitglieder Wolfgang W. Reich und Wolfgang E. Reich gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung abzuberufen.
Sofern dieser Vorschlag die erforderliche Mehrheit erhält, wird Herr Traut auf der Hauptversammlung drei Kandidaten für die Neuwahl des Aufsichtsrats vorschlagen.
TOP13
Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft
Der Aktionär, Herr Achim Traut, Schübelstraße 10, CH-8700 Küsnacht schlägt vor, zu beschließen:
Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2015 aufgelöst.
TOP14
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft:
Sofern die von Herrn Traut vorgeschlagene Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft (Top13) keine Zustimmung erhält, schlägt der Aktionär Herr Achim Traut, Schübelstraße 10, CH-8700 Küsnacht vor, zu beschließen:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Ziffer 5 ergänzt:
„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG oder sie werden im Freiverkehr einer deutschen Börse i.S. § 48 Abs. 1 BörsG gehandelt.“
Andernfalls kann diese Beschlussfassung entfallen.
TOP15
Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG
Die VCI Venture Capital und Immobilien AG schlägt vor, in der Hauptversammlung folgende Beschlüsse zu fassen, wobei sich die VCI Venture Capital und Immobilien AG vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
| 1. |
Es soll eine Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Untersuchung folgender Vorgänge stattfinden: |
| a) |
Herr Joachim Traut ist Aktionär der Gesellschaft Beteiligungen im Baltikum AG mit mehr als 5 %. Nach den uns vorliegenden Informationen betreibt Herr Bake im Internet eine Homepage unter dem Begriff „Rettet-die-Baltikum-AG“ und verstößt damit gegen die Treuepflichten eines Aktionärs (horizontale Ersatzansprüche) Es soll durch den Sonderprüfer untersucht und festgestellt werden,
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| b) |
Stellung von rechtsmissbräuchlichen Anträgen zur Ergänzung der Tagesordnung von Hauptversammlungen von Herrn Traut oder die Stellung von rechtsmissbräuchlichen Sonderprüfungsanträgen Es soll durch den Sonderprüfer untersucht und festgestellt werden,
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| c) |
Prüfung von möglichen Schadenersatzansprüchen gegen Herrn Traut aus Verletzung der Treuepflicht gegenüber Mitgesellschaftern (Vertikale Ersatzansprüche) Es soll durch den Sonderprüfer untersucht und festgestellt werden,
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| d) |
In der Vergangenheit wurden einige Hauptversammlungen durchgeführt, die ohne Beschlussfassung beendet worden sind Es soll durch den Sonderprüfer untersucht und festgestellt werden,
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| e) |
Rücktritt des Vorstands Georg Engels Es soll durch den Sonderprüfer untersucht und festgestellt werden,
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Begründung:
Herr Traut hat zusammen mit weiteren Aktionären versucht, die Gesellschaft feindlich zu übernehmen. Hierzu hat Herr Traut im Bundesanzeiger ein Übernahmeangebot zu EUR 3,25 je Aktie veröffentlicht. Offensichtlich wurde dieses Übernahmeangebot von zu wenig Aktionären angenommen, so dass Herr Traut auf der letzten Hauptversammlung keine Mehrheit fand.
Bereits im Vorfeld dieses Übernahmeversuchs suggerierte Herr Traut im Internet mit seiner Kampagne „Rettet-die-Baltikum-AG“, dass die Gesellschaft gerettet werden muss.
Die Beteiligungen im Baltikum AG ist eine solide aufgestellte Gesellschaft und wies in den letzten Jahren folgende Jahresüberschüsse auf:
| 2011 | EUR | 184.787,73 |
| 2012 | EUR | 391.148,81 |
| 2013 | EUR | -170.310,72 |
| 2014 | EUR | 37.640,49 |
Des Weiteren verfügt die Gesellschaft zum jeweils 31.12. über Eigenkapital in Höhe von:
| 2011 | EUR | 3.405.159,51 |
| 2012 | EUR | 3.624.018,02 |
| 2013 | EUR | 3.256.804,10 |
| 2014 | EUR | 3.546.693,96 |
Es ist nicht erkennbar, warum die Gesellschaft, wie von Herrn Traut verleumderisch bzw. diskreditierend ausgeführt, gerettet werden muss. Das Eigenkapital der Gesellschaft konnte allein im Jahr 2014 um EUR 250.000 gesteigert werden. Bei einem Eigenkapital von EUR 3.546.693,96 zum 31.12.2014 kann somit von einer erforderlichen Rettung nicht die Rede sein.
Offensichtlich diente diese Kampagne lediglich dem Zweck, verunsicherte Aktionäre aus der Gesellschaft zu treiben und das eigene Ziel zu verfolgen, diese Aktien günstig zu erwerben.
Durch die Kampagne ist der Kurs seit dem Übernahmeangebot von Herrn Traut zum Kurs von EUR 3,25 auf nunmehr EUR 1,70 Geldkurs gefallen. Dies bedeutet, dass durch die „Verleumdungskampagne“ von Herrn Traut, Mitaktionäre zwischenzeitlich Kursverluste von ca. 50 % zu verzeichnen haben.
Durch die Verleumdungen nimmt auch die Reputation des Unternehmens Schaden. Es gibt Gerüchte, dass die Gesellschaft aufgrund von verleumderischen Aussagen von Herrn Traut, für Kredite mit Mehrkosten in Höhe von 0,15 % rechnen muss. Sollte diese Aussage stimmen, beläuft sich der Schaden bei einer Kreditsumme von EUR 1,9 Mio. auf EUR 2.850 pro Jahr, bei einer unterstellten Laufzeit von 10 Jahren beträgt der Schaden somit ca. EUR 28.500,00.
Darüber hinaus gibt es möglicherweise weitere Schäden, die es zu ermitteln gilt.
| 1. |
Zum Sonderprüfer in dieser Angelegenheit wird Herr Daniel Köpf, geschäftsansässig Karlstraße 40, 89518 Heidenheim bestellt. |
TOP16
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie über die Beschlussfassung über die Bestellung eines besonderen Vertreters gem. § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Die VCI Venture Capital und Immobilien AG schlägt vor, in der Hauptversammlung folgende Beschlüsse zu fassen, wobei sich die VCI Venture Capital und Immobilien AG vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
| 2. |
Es werden Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Achim Traut wegen unzulässiger nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft gem. § 147 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 117 AktG insbesondere im Hinblick auf die folgenden Punkte geltend gemacht: |
| a) |
die Verleumdungen im Internet mit dem Titel „Rettet-die-Baltikum-AG“ im Zuge der versuchten feindlichen Übernahme der Gesellschaft. |
| b) |
die durch Herrn Traut veranlassten Anwaltskosten in Bezug auf die Stellung rechtsmissbräuchlicher Ergänzungsanträge zu Hauptversammlungen und die Stellung von rechtsmissbräuchlichen Sonderprüfungsanträgen aufgrund der Tatsache, dass Herr Traut mehr als 5 % der Aktien hält. |
Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen und kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken.
| 2. |
Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Daniel Köpf geschäftsansässig Karlstraße 40, 89518 Heidenheim, bestellt. |
Begründung:
Herr Traut verstößt offensichtlich gegen den § 53 a AktG (Treuepflichten als Aktionär). Aus diesem Grund sind sämtliche Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Traut geltend zu machen.
Wie bereits vorstehend unter vorgenanntem Tagesordnungspunkt ausgeführt, diente und dient die „Verleumdungskampagne“ dem Zweck, günstig an Aktien der Gesellschaft von verunsicherten Aktionären zu gelangen.
Nachdem es Herrn Traut nicht gelungen ist, genügend Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um die Gesellschaft feindlich zu übernehmen, versucht Herr Traut nunmehr, mit seinen rechtsmissbräuchlichen Anträgen und seinen Verleumdungen Druck auf die Gesellschaft, deren Organe und die Großaktionäre der Gesellschaft aufzubauen und diese dazu zu bewegen, die Aktien zu überhöhten Kursen von Herrn Traut zu erwerben. Möglicherweise erfüllt Herr Traut bereits die Straftatbestände der Nötigung, Erpressung und Anstiftung zur Untreue. Wenn man bedenkt, dass Herr Traut durch sein öffentliches Kaufangebot Aktien zu EUR 3,25 erworben hat und dieses Aktienpaket aktuell nur noch EUR 1,70 je Aktie wert ist, ist verständlich, weshalb Herr Traut zu diesen Mitteln greift, um Druck oder einen Lästigkeitswert aufzubauen.
Genauso sind diese Kursverluste allen anderen Aktionären entstanden, die unter den Kampagnen von Herrn Traut leiden. Aus diesem Grund müssen sämtliche Schäden durch die Kampagne im Zuge von Schadensersatzklagen gegen Herrn Traut geltend gemacht werden. Die VCI Venture Capital und Immobilien AG sowie die AGS Portfolio AG verfügen gemeinsam über mehr als 350.000 Aktien. Die Kursverluste, die durch die Kampagne von Herrn Traut entstanden sind, belaufen sich auf über EUR 540.000. Diese Schäden aus Kursverlusten können nach entsprechender gesetzlicher Kommentierung gegen Herrn Traut durchgesetzt werden.
Diejenigen Aktionäre, die ebenfalls Interesse an einer möglichen Schadensersatzklage gegen Herrn Traut haben, können sich hierzu an die VCI Venture Capital und Immobilien AG wenden (E-Mail-Adresse: reich@kk-aktie.de).
Herr Traut verfügt über mehr als 5 % der Aktien der Beteiligungen im Baltikum AG. Gemäß § 122 AktG kann Herr Traut beispielsweise Anträge stellen, um die Tagesordnung der Hauptversammlung zu ergänzen. Dies hat Herr Traut bereits bei der letzten Hauptversammlung getan.
Diese Ergänzungsanträge zielen darauf ab, die Gesellschaft zu diskreditieren und die Organe zu verleumden. Aus diesem Grund sind die Anträge von Herrn Traut als rechtsmissbräuchlich anzusehen. Herr Traut versucht, mit diesen Anträgen lediglich Druck auf die Organe und auf die Gesellschaft aufzubauen, damit die Mitaktionäre ihm die Aktien zu überhöhten Preisen abkaufen. Aus diesem Grund verhält Herr Traut sich rechtsmissbräuchlich und der Gesellschaft entstehen hierdurch nicht unerhebliche Kosten der Rechtsverteidigung. Diese Kosten bzw. Schäden, die der Gesellschaft durch das rechtsmissbräuchliche Verhalten von Herrn Traut entstehen, sind festzustellen und entsprechend einzuklagen.
Des Weiteren gibt es Gerüchte, dass Herr Traut Personen beauftragt haben soll, an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen, um diese „anfechtungsreif“ zu schießen. Durch diese Maßnahmen sind der Gesellschaft erhebliche Schäden entstanden, da beispielsweise eine Kapitalerhöhung nicht beschlossen und durchführbar gewesen ist. Die Schäden durch die Maßnahmen von Herrn Traut belaufen sich auf mehrere EUR 100.000.
Des Weiteren gibt es Gerüchte, dass der Vorstand, Herr Georg Engels, aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, da er kein Interesse daran hat, den andauernden Beleidigungen und Verleumdungen durch Herrn Traut ausgesetzt zu sein. Sollten diese Gerüchte stimmen, verstößt Herr Traut in massivster Art und Weise gegen seine Treuepflichten als Aktionär.
Unterstellt man beispielsweise, ein Vorstand würde dieses Amt nur unter der Voraussetzung übernehmen, dass der jährliche Verdienst EUR 2.000 über dem bisherigen Verdienst von Herrn Engels liegt, entsteht dem Unternehmen ein jährlicher Schaden in Höhe von EUR 24.000. Bei einer regulären Vertragslaufzeit von fünf Jahren entstehen somit Schäden in Höhe von EUR 120.000.
Es ist daher durch den Sonderprüfer festzustellen, ob diese Schäden durch Herrn Traut verursacht wurden und wenn ja, müssen diese Schäden eingeklagt werden.
Wie die Ausführungen gezeigt haben, hat Herr Traut massivste Schäden verursacht, die nach bisherigen Schätzungen bereits die Schwelle von EUR 500.000 deutlich übersteigen. Aus diesen Gründen ist mit allen rechtlichen Mitteln gegen Herrn Traut vorzugehen, damit diese Schäden der Gesellschaft oder Mitaktionären ersetzt werden.
Die Aktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG werden hiermit aufgefordert, dieser Beschlussfassung zuzustimmen, damit die Gesellschaft sämtliche Schadenersatzforderungen gegen Herrn Traut durchsetzen kann.
Rostock, im November 2015
Beteiligungen im Baltikum AG
Der Vorstand
Beteiligungen im Baltikum AG
Rostock
ISIN DE0005204200
WKN 520420
Bekanntmachung durch Aktionär gemäß § 122 Abs. 3 AktG zur
Erweiterung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2015 zur ordentlichen Hauptversammlung der Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock, am 4. Dezember 2015, um 9:00 Uhr im Hotel RIU Plaza Berlin, Martin-Luther-Straße 1 in 10777 Berlin und falls erforderlich zu einer Fortsetzung der Hauptversammlung am 5. Dezember 2015 um 10:00 Uhr eingeladen.
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 25. November 2015 wurde eine Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch den Vorstand bekannt gemacht.
Aufgrund der mir vom Amtsgericht Rostock durch Beschluss vom 1. Dezember 2015, HRB 7571 Fall:27, erteilten Ermächtigung, mache ich hiermit als Aktionär der Gesellschaft für die Hauptversammlung am 4. (und ggf. 5.) Dezember 2015 die folgende Ergänzung der Tagesordnung einschließlich Beschlussvorschläge bekannt:
TOP 17:
Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand
Ich schlage vor, Herrn Georg Engels, sofern er denn noch Vorstand der Gesellschaft ist, das Vertrauen zu entziehen. Sollte sich herausstellen, dass entgegen den aktuellen Informationen des Handelsregisters eine andere Person Vorstand der Gesellschaft ist, oder eine andere Person bis zur Hauptversammlung Vorstand der Gesellschaft wird, so behalte ich mir vor, zu beantragen, auch dieser Person das Vertrauen zu entziehen.
TOP 18:
Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG
Ich schlage vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
| 1. |
Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:
|
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| 2. |
Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt. |
TOP 19:
Beschlussfassung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie über die Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG
Ich schlage vor, die Hauptversammlung möge folgende Beschlüsse fassen, wobei ich mir vorbehalte, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:
| 1. |
Es werden Ersatzansprüche im Sinne des § 147 Abs. 1 AktG geltend gemacht gegen den Vorstand Herrn Georg Engels gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m § 93 AktG aus der Geschäftsführung, gegen die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Roman Wiedemann, Herrn Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m § 116 AktG und § 93 AktG aus der Geschäftsführung sowie gegen die Großaktionäre VCI Venture Capital und Immobilien AG und gegen die die AGS Portfolio AG sowie deren beider gesetzlicher Vertreter Herrn Wolfgang W. Reich gemäß § 147 Abs. 1 AktG i.V.m § 117 AktG und § 317 AktG wegen unzulässiger und nachteiliger Einflussnahme auf die Verwaltung der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf a) Kauf von Anteilen am KK Immoblien Fonds I AG & Co. KG a.A. zum Preis von 1,90 Euro je Anteil b) Fristlose Entlassung des Vorstands Herrn Otto Dibelius Die Geltendmachung kann Beweissicherungsmaßnahmen, Feststellungsklagen und sonst die Verjährung hemmende Maßnahmen umfassen oder kann sich gegebenenfalls zunächst auch darauf beschränken. |
| 2. |
Zum besonderen Vertreter zur Geltendmachung dieser Ersatzansprüche wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt. |
Begründung:
Die KK Immobilienfonds stehen, ebenso wie die VCI AG und die AGS Portfolio AG, jeweils Großaktionäre der Beteiligungen im Baltikum AG, unter der Kontrolle der sog. Reich-Gruppe. Für die Anteile der KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A. gibt es keinen liquiden Markt, und anscheinend fand die AGS Portfolio AG keinen anderen Käufer für die Fonds-Anteile, geschweige denn zu dem von der Gesellschaft bezahlten Preis von 1,90 Euro je Anteil. Laut den letzten hinterlegten Jahresabschlussunterlagen des Fonds (für das Geschäftsjahr 2013) lag dessen Eigenkapital zum 31.12.2013 bei knapp 0,91 Euro je Anteil. Aufgrund der nicht gegebenen Handelbarkeit der Anteile wäre ein Abschlag auf den Wert der Anteile angebracht. Stattdessen hat die Gesellschaft mehr als den doppelten Wert des Eigenkapitals für die Aktien bezahlt, wodurch der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensschaden entstanden ist. Dieses Geschäft wurde augenscheinlich unter Einflussnahme und im Interesse von AGS Portfolio AG und VCI AG abgeschlossen; ein Interesse der Gesellschaft an diesem Geschäft ist nicht erkennbar.
Zum Zeitpunkt seiner Entlassung war Herr Dibelius die einzige Person im Unternehmen, die Erfahrung im Baltikum besaß. Seit seiner Entlassung fehlt der Gesellschaft jegliche erforderliche Kompetenz, um sie ihrem satzungsgemäßen Zweck entsprechend zu führen.
Die Rechtmäßigkeit der fristlosen Kündigung war offenkundig nicht gegeben oder zumindest so zweifelhaft, dass die Gesellschaft Herrn Dibelius im April 2015 eine Abfindung in Höhe von EUR 100.000 gezahlt hat. Hinzu kommen Kosten für die rechtliche Beratung und die anwaltliche Vertretung. Der Gesamtschaden beläuft sich auf deutlich über 10% des Grundkapitals der Gesellschaft.
Herr Wolfgang W. Reich ist gesetzlicher Vertreter sowohl der VCI AG als auch der AGS Portfolio AG; er nutzt die Stimmrechte der von diesen beiden Gesellschaften gehaltenen Aktien, mit denen er auf den letzten drei Hauptversammlungen mehr als die Hälfte der vertretenen Stimmen kontrollierte, um seinen Einfluss geltend zu machen. Wie offensichtlich sein Einfluss auf die Gesellschaft ist, war für alle Besucher der letzten drei Hauptversammlungen eindrücklich mitzuerleben, insbesondere auf der letzten Hauptversammlung am 17.12.2014, als er sich zunächst durch die von ihm kontrollierten Stimmen zum Versammlungsleiter wählen ließ und in dieser Rolle dann beinahe alle an den Vorstand gerichteten und eigentlich von diesem zu beantwortenden Fragen selbst beantwortete und auf Hinweise der Aktionäre, der Vorstand habe die Fragen zu beantworten, erwiderte, dieser mache sich seine Ausführungen zu eigen.
Küsnacht, den 1. Dezember 2015
Joachim Traut