PUMA SE
Herzogenaurach
– Wertpapierkennnummer 696960 –
– ISIN DE0006969603 –
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
4. Mai 2016, um 13.30 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes der PUMA SE und des Konzernlageberichtes (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 134.299.094,68 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 142.551 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 6. Mai 2016. |
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2015 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Nachwahl zum Verwaltungsrat Frau Belén Essioux-Trujillo (Anteilseignervertreterin) hat ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 11. April 2016 niedergelegt. Es ist deshalb eine Nachwahl erforderlich. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23, 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011 und § 7.1 und § 7.3 der Satzung der PUMA SE. Der Verwaltungsrat soll aus neun Mitgliedern bestehen. Von diesen werden zwei Drittel von der Hauptversammlung und ein Drittel von den Arbeitnehmern gewählt. Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Verwaltungsrat zu wählen. Frau Lazat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Sie ist auch nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen Frau Lazat und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Lazat ist Mitglied des Executive Committee der Kering S.A. und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem wesentlich an der PUMA SE mittelbar beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17.1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126 b BGB) unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
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Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 13. April 2016 (0:00 Uhr), beziehen („Nachweisstichtag“).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2016 (24:00 Uhr) zugehen.
Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 19.3 und 19.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.
Eintrittskarte
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s. § 126 b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (investor-relations@puma.com) angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende Anschrift zu richten:
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Es muss spätestens am Montag, dem 2. Mai 2016 bei dieser Adresse eingetroffen sein.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 19.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 142.551 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 S. 3, 142 Abs. 2 S. 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 3. April 2016 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Verlangen an folgende Adresse:
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PUMA SE, Verwaltungsrat |
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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PUMA SE, Verwaltungsrat |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 19. April 2016 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern (TOP 6) oder von Abschlussprüfern (TOP 5) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. § 124a AktG).
Herzogenaurach, im März 2016
PUMA SE
Der Verwaltungsrat