PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 12. Mai 2016, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, Deutschland, ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 14. März 2016 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 5.244.294,02 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende soll am 13. Mai 2016 ausgezahlt werden. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUROCENT 21 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung vor,
als Nachfolger des vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Prof. Dr.-Ing. Rolf Windmöller in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Rest der regulären Amtszeit von Herrn Prof. Dr.-Ing. Rolf Windmöller, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr Böwing ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 30. Juni 2016 befristet und läuft damit zeitnah nach der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 aus. Daher soll eine neue, zu der im Jahr 2013 erteilten Ermächtigung in allen wesentlichen Punkten inhaltsgleiche Ermächtigung erteilt werden. Zur Vermeidung einer alljährlich wiederkehrenden Befassung der Hauptversammlung mit dem Thema soll die neu zu erteilende Ermächtigung bis zum 30. Juni 2019, also auf einen Zeitraum von gut drei Jahren, befristet werden. Die Wahl dieses Datums gewährleistet, dass die Ermächtigung bis mindestens zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 gilt, durch welche dann gegebenenfalls eine neue Ermächtigung erteilt werden kann. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten sowohl des Erwerbs der eigenen Aktien als auch ihrer anschließenden Verwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2013 wird aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt ist. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4.018.524,16 beschränkt, das sind knapp 10% des Grundkapitals am Tage der Hauptversammlung in Höhe von EUR 40.185.256,96. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 30. Juni 2019.
Die Ermächtigungen unter dieser lit. b) Nrn. (1) bis (5) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter dieser lit. b) Nrn. (1) bis (4) können auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) Nrn. (1) bis (4) verwendet werden. Für eine Veräußerung der Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. b) Nr. (1) gilt weiter Folgendes: Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, darf die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 5. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an
anmeldung@hce.de oder durch Eingabe auf den Internetseiten der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung übermittelt werden.
Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 28. April 2016 in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, die Einberufung nebst Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung (Anmeldebogen) und weiteren Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere Erläuterungen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen, die Ihnen zusammen mit dem Anmeldebogen übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.
Nach rechtzeitiger Anmeldung eines Aktionärs zur Hauptversammlung werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.
Für das Recht zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist der zum Ablauf des 5. Mai 2016 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der Zeit vom 6. Mai 2016 bis zum 12. Mai 2016, jeweils einschließlich, aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Institut, der betreffenden Vereinigung oder der betreffenden Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht entweder an einen von dem Aktionär benannten Vertreter seines Vertrauens oder an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe dazu nachfolgend) ein Formular auf dem Anmeldebogen, welchen die Aktionäre, wie vorstehend erläutert, auf dem Postweg erhalten. Darüber hinaus kann unter http://www.psi.de/Hauptversammlung durch Eingabe im Internet eine entsprechende Vollmacht erteilt werden.
Als Service für ihre Aktionäre bietet die Gesellschaft diesen an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Weisungen können auf dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular sowie durch entsprechende Eingabe im Internet erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und werden sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung in Abhängigkeit von dem Abstimmungsverfahren bei der betreffenden Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen; dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge oder Wahlvorschläge. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 784.869 Stück Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (entspricht 195.313 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 11. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung im Sinne der §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Sie müssen unter dieser Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eingehen, also bis Mittwoch, den 27. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ).
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen und auf die Lage des PSI-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 15.697.366 Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 15.697.366 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 92.519 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie die vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Berlin, im März 2016
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie
Der Vorstand
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2013 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 30. Juni 2016 aus. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Der für die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 vorgelegte Beschlusstext entspricht inhaltlich in allen wesentlichen Punkten der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung im Jahr 2013 erteilt hat.
Durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, bis zum 30. Juni 2019, also für gut drei Jahre, eigene Aktien im Umfang von bis zu knapp 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Dies vermeidet eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt dem Vorstand damit größere Flexibilität ein. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden von den Aktionären im Falle eines öffentliches Kaufangebot mehr Aktien gezeichnet bzw. im Falle einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots mehr Aktien zu gleichwertigen Bedingungen angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme nach Quoten, also im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG sieht die Ermächtigung ferner vor, dass die erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich verhältnismäßig durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG des Weiteren vor, dass der Vorstand eine Veräußerung bzw. Verwendung der aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen oder eines vergleichbaren früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wobei in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist:
| (1) |
Aufgrund der Ermächtigung kann die Gesellschaft zunächst wie in der Vergangenheit unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch außerhalb der Börse gegen Barzahlung zu einem Preis veräußern, der den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Ferner ist es der Gesellschaft möglich, durch Veräußerung der eigenen Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Form der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt: Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen zunächst insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Ferner darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Einigung mit dem Erwerber nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Erwerber der von der Gesellschaft veräußerten Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Auf diese Weise wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre steht der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital 2015 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung – Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Dabei dürfen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden. |
| (2) |
Ferner sieht die Ermächtigung wie bereits in der Vergangenheit vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter verbundener Unternehmen aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung, insbesondere aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung, ausgegebener Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) zu erfüllen. So kann es zweckmäßig und für die Gesellschaft günstiger sein, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten an Stelle von Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt. Die Entscheidung über die Art der Beschaffung der an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien – Ausnutzung des bedingten Kapitals und/oder Verwendung erworbener eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. |
| (3) |
Darüber hinaus soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzt werden, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihr nachgeordneter verbundener Unternehmen zu veräußern. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. Um die Abwicklung der Veräußerung eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber zu verwenden. |
| (4) |
Die Ermächtigung räumt der Gesellschaft wie in der Vergangenheit schließlich die Möglichkeit ein, bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), bei einem möglichen Erwerb von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software, von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen, (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“) sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Der Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Übertragung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn dieser geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auch mit von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zu reagieren. Das dient der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Übertragung eigener Aktien als Gegenleistung zu nutzen, insbesondere wenn, wie nicht selten bei derartigen Transaktionen, die Zahlung eines Barkaufpreises ganz oder teilweise nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung seiner Rechte bzw. zur Lizenzerteilung die Gewährung von Aktien erwartet, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, bzw. mit einer Barzahlung nur zu einem merklich höheren Preis einverstanden ist oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll. Die Bewertung von zum Erwerb anstehenden Unternehmen bzw. Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Aufgrund dieser Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und im Einzelfall gerechtfertigt sein, bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Übertragung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Gesellschaft stehen für den Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern auch das Genehmigte Kapital 2015 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) sowie die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und das darauf bezogene Bedingte Kapital 2013 (§ 6 Abs. 4 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für das betreffende Erwerbsobjekt – Ausnutzung des genehmigten Kapitals, Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. |
Konkrete Pläne, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, bestehen derzeit nicht. Die Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im Einzelfall der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.
Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Berlin, im März 2016