Franconofurt AG – Hauptversammlung 2016

Franconofurt AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE0006372626 – WKN: 637262

Ordentliche Hauptversammlung 2016

Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit
zur ordentlichen Hauptversammlung am

Mittwoch, den 18. Mai 2016

um 10:00 Uhr

in die Räumlichkeiten der Industrie- und Handelskammer,
Börsenplatz 4, 60313 Frankfurt am Main

eingeladen.

I. Tagesordnungspunkte

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von € 0,50 je Inhaber-Stammaktie auf Stück 7.032.375 dividendenberechtigte Stammaktien € 3.516.187,50
Vortrag auf neue Rechnung € 5.006.359,61
Bilanzgewinn € 8.522.547,11

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 167.625 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 erteilte Ermächtigung endete mit Ablauf des 11. Mai 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden neuen Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2021 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien von insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben.

Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Ein Erwerb über die Börse erfolgt zum jeweils aktuellen Börsenkurs. Werden die Aktien nicht mehr börslich, aber auf allgemein zugänglichen Telefonhandelsplattformen (bspw. Valora Effekten, Schnigge) gehandelt, kann die Gesellschaft Aktien zu Preisen entsprechend den aktuellen Angeboten auf der Geld- und Briefseite erwerben.

b)

Die Gesellschaft kann die Aktien auch im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erwerben. Der festgelegte Gegenwert für eine Aktie darf die Spanne von € 5,00 bis € 9,00 nicht über- oder unterschreiten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot

aa) die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern;

bb) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;

cc) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Durchschnitt der letzten Börsenpreise der Aktie der Gesellschaft im Handel an der umsatzstärksten Börse während der letzten dreißig Handelstage vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Werden die Aktien nicht mehr börslich, aber auf allgemein zugänglichen Telefonhandelsplattformen (bspw. Valora Effekten, Schnigge) gehandelt, gilt das Mittel aus den Angeboten auf der Geld- und Briefseite während der letzten dreißig Handelstage vor der Veröffentlichung des Angebots. Werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr an einer Börse oder im Telefonhandel gehandelt, darf der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den Kaufpreis je Aktie nicht wesentlich unterschreiten.

Im Fall der Ermächtigungen bb) und cc) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit neuen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.

Die Ermächtigungen zu Buchstaben aa) bis cc) können ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

7. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 endet die Amtszeit der Herren Bruno Kling, Wolf Hartmut Adler und Uwe Pauli im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Franconofurt AG besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtsperiode gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.

Herrn Bruno Kling, Unternehmer, wohnhaft in Bad Vilbel,

2.

Herrn Wolf Hartmut Adler, Unternehmensberater, wohnhaft in Reutlingen,

3.
Herrn Uwe Pauli, Geschäftsführer der Amigo Spiel + Freizeit GmbH, Dietzenbach, wohnhaft in Frankfurt am Main.

II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung

1. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben.

Neben dem Einzug eigener Aktien sollen die eigenen Aktien auch im Austausch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft eingesetzt werden können. Mit dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg einer Kapitalerhöhung beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Erwerbspreis der eigenen Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten.

Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10 %-Schwelle des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf.

Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern.

Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

2. Verfügbarkeit von Unterlagen

Die im Tagesordnungspunkt 1 und 6 aufgeführten Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Website der Gesellschaft unter www.franconofurt.de zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hochstraße 27, 60313 Frankfurt am Main zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt:

Franconofurt AG
Investor Relations – HV 2016
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 920 374 101
E-Mail: freist@franconofurt.de

III. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

1. Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 27. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Franconofurt AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax 0421 3603153
E-Mail hv@neelmeyer.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, werden gebeten, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden direkt durch das depotführende Institut vorgenommen.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

3. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären als besonderen Service an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Vollmachten und Weisungen an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 17. Mai 2016 (16:00 Uhr) – Eingangsdatum bei der Gesellschaft – an die folgende Anschrift zu senden:

Franconofurt AG
Investor Relations – HV 2016
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 920 374 101
E-Mail: freist@franconofurt.de

Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können Sie gerne das im Internet unter www.franconofurt.de abrufbare Formular verwenden.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und etwaiger Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Franconofurt AG
Vorstand
Hochstraße 27
60313 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 920 374 101
E-Mail: freist@franconofurt.de

Mitteilungspflichtige, unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden auf der Website der Gesellschaft unter www.franconofurt.de zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Frankfurt am Main, im April 2016

Franconofurt AG

Der Vorstand

TAGS:
Comments are closed.