nanoSaar AG
Starnberg
Amtsgericht München, HRB 205450
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag,
24. Juni 2016, um 10.00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Würmstraße 4, 82319 Starnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 ein.
Tagesordnung:
Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der nanoSaar AG bereits gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BWT Bayerische Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Almandine Capital GmbH
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine personalistische Aktiengesellschaft, die – im Gegensatz zur kapitalistischen Aktiengesellschaft – in ihrer Realstruktur weitgehend der GmbH entspricht, weshalb die zur GmbH entwickelten Grundsätze zum Ausschluss von Gesellschaftern entsprechend anwendbar sind (h.M. Becker ZGR 1986, 383, 402; Grunewald, Der Ausschluss aus Gesellschaft und Verein, S. 54; Hommelhoff/Freytag DStR 1996, 1367, 1372; KölnKommAktG/Lutter § 237 Rdnr. 120. Vgl. auch Reinisch, Der Ausschluss von Aktionären aus der Aktiengesellschaft, S. 84). Für die personalistische Struktur sprechen vorliegend insbesondere die geringe Aktionärszahl sowie die Mitarbeit der Aktionäre im Unternehmen der Aktiengesellschaft.
Nach ständiger Rechtsprechung kann ein Aktionär aus der Gesellschaft im Wege einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung seiner Aktien ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund hierfür gegeben ist.
Die Aktionärin Almandine Capital GmbH war bzw. ist über ihren Geschäftsführer, Herrn Maximilian Rettenwender, dafür verantwortlich, über bestehende Kontakte in Ulan Bator, Mongolei, Geschäftsverbindungen für die Gesellschaft aufzubauen. Zudem wollte Herr Maximilian Rettenwender aktiv die Geschäftsführung und Geschäftsentwicklung der Petro Nano GmbH und der nanoCementa GmbH, zwei Joint Venture Gründungen der nanoSaar AG, maßgeblich übernehmen. Alleine aus diesem Grund haben die übrigen Aktionäre, die den Geschäftszweck der Gesellschaft ebenfalls fördern, die Aktionärin Almandine Capital GmbH in die Gesellschaft aufgenommen.
Es zeichnete sich jedoch zuletzt eindeutig ab, dass die Aktionärin Almandine Capital GmbH auch nach mehrfacher Aufforderung, ihren Pflichten nachzukommen, nicht bereit ist, die Erreichung des Gesellschaftszwecks in der vorbeschriebenen oder einer vergleichbaren Weise zu fördern (vgl. OLG München DB 1994, 320, 321). Vielmehr fördert die Aktionärin Almandine Capital GmbH aktiv Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft (vgl. OLG Frankfurt a. M. DB 1992, 2489; OLG Karlsruhe NZG 2008, 785, 788). In der Folge kam es zu schweren Zerwürfnissen zwischen der Almandine Capital GmbH einerseits und den übrigen Aktionären andererseits (vgl. RGZ 164, 258; BGHZ 80, 346, 349), die in der Zerstörung des Vertrauensverhältnisses (vgl. BGHZ 32, 17, 35) mündeten.
Die Aktionärin Almandine Capital GmbH lieferte mit dem vorbeschriebenen Verhaltenen mehrere wichtige Gründe, die ihren Verbleib in der Gesellschaft untragbar erscheinen lassen. Hierbei kommt erschwerend hinzu, dass ein – noch nicht einmal erforderliches – Verschulden der Almandine Capital GmbH vorliegt.
Die Einziehung sämtlicher von der Almandine Capital GmbH gehaltenen Aktien ist somit im Interesse der Gesellschaft aus vorstehenden Gründen, insbesondere zur Ermöglichung der Weiterführung der Gesellschaft, erforderlich.
Die Verwaltung schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Die Verwaltung schlägt vor, nach gefasstem Beschluss über die Einziehung sämtlicher Aktien der Almandine Capital GmbH unter Tagesordnungspunkt 4 wie folgt zu beschließen:
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Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Personen, die am Tag der Hauptversammlung Aktionäre der Gesellschaft sind, berechtigt.
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der nanoSaar AG sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 |
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Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 |
Stimmrechtsvollmacht
Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere ein Kreditinstitut oder Aktionärsvereinigung ausgeübt werden. Vollmachten zur Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung können schriftlich oder auch durch Telefax erteilt werden. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gem. § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
München, im Mai 2016
Der Vorstand