ABO Wind Aktiengesellschaft
Wiesbaden
ISIN DE0005760029
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, 30. Juni 2016, 14:00 Uhr in den Räumen des Museums Wiesbaden, Friedrich-Ebert-Allee 2, 65185 Wiesbaden, ein.
Tagesordnung:
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der ABO Wind Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. Mai 2016 gebilligt. Die Abschlüsse sind gemäß § 172 AktG mit Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.735.540,22 wie folgt zu verwenden:
| Dividende pro Aktie von 0,25 EUR 7.645.700 x EUR 0,25: | EUR 1.911.425 |
| Einstellung in die Gewinnrücklage: | EUR 1.824.115,22 |
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
TOP 5: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
TOP 6: Beschlussfassung über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Die zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Aktienrechtsnovelle 2016 hat § 95 S. 3 AktG dahingehend modifiziert, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Derartige mitbestimmungsrechtliche Erfordernisse sind im Fall der Gesellschaft nicht einschlägig. Daher soll die Gesetzesänderung zum Anlass für eine Verkleinerung des Aufsichtsrats genommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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㤠8 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder |
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Der Aufsichtsrat besteht aus 5 Mitgliedern.“ |
TOP 7: Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats, bestehend aus den Herren Jörg Lukowsky, Prof. Dr. Uwe Leprich, Dr. Joachim Nitsch, Norbert Breidenbach, Jürgen Koppmann und Josef Werum, über deren Wahl auf der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2015 Beschluss gefasst wurde, hatten wegen einer gegen den Wahlbeschluss der letztjährigen Hauptversammlung erhobenen Anfechtungsklage vorsorglich ihre jeweiligen Mandate niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 1 AktG hat das Amtsgericht Wiesbaden mit Beschluss vom 2. September 2015 sämtliche vorgenannten Herren antragsgemäß zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Die hiernach gerichtlich bestellten Mitglieder sind so lange Mitglied des Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung behoben ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 der Satzung aus 6 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden, mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung der Satzung in § 8 aus 5 Mitgliedern. Daher sollen im Folgenden fünf neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Uwe Leprich hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 beschließt, zur Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Teilnahmebedingungen:
Nach § 121 Abs. 3 i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der nachfolgenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen nachfolgende Hinweise daher freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
1. Teilnahmevoraussetzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):
ABO Wind AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail : ABOWIND2016@aaa-hv.de
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform in englischer oder deutscher Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. Juni 2016, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:
ABO Wind AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Fax +49 2203 20229-11
E-Mail : ABOWIND2016@aaa-hv.de
Zudem bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dies nutzen möchten, müssen sich hierzu ebenfalls anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen und nimmt keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen. Einzelheiten wie auch ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse eingehen.
3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 15. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
ABO Wind AG, Vorstand
Unter den Eichen 7
65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599 ·
hv@abo-wind.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
4. Ausgelegte Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht der ABO Wind Aktiengesellschaft, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht der ABO Wind Aktiengesellschaft, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind den Aktionären vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.abo-wind.de/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Wiesbaden, im Mai 2016
ABO Wind Aktiengesellschaft
Der Vorstand