Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.

Die genannten Unterlagen stehen unter

zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2012/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2016/I sowie Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 hat den Vorstand mit der Beschlussfassung zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt nominal EUR 5.921.385,– durch Ausgabe von bis zu 5.921.385 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Das genehmigte Kapital läuft am 13. Juni 2017 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung beschließt, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung vom 11. August 2010 für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015 Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dieser Möglichkeit auch für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 Gebrauch zu machen und wie folgt zu beschließen:

Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Odeon Film AG

Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung ist ohne praktische Relevanz geblieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 beschlossene Geschäftsordnung vollumfänglich und ersatzlos aufzuheben.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 Abs. 3 der Satzung

Nach § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung führt den Vorsitz in der Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 beschlossene Geschäftsordnung enthält eine Regelung für den Fall, dass sowohl der Vorsitzende als auch sein Stellvertreter verhindert sind. Diese Regelung soll in modifizierter Form in die Satzung überführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats einen anderen Versammlungsleiter bestimmen. Trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Bestimmung nicht, so eröffnet ein vom Vorstand zu bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen. Ein Mitglied des Vorstands oder der beurkundende Notar können nicht zum Versammlungsleiter bestimmt oder gewählt werden. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und die Reihenfolge der Wortbeiträge. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.“

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft auszugeben.

Hierdurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, in geeigneten Einzelfällen Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Damit erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um etwa eine Expansion oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Darüber hinaus verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung erfahrungsgemäß oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung des genehmigten Kapitals erforderlich.

Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sog. Share Deals, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, als auch auf den Erwerb im Rahmen sog. Asset Deals, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und ähnlichem. Basis für die Bewertung wird stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Die vorstehenden Erwägungen gelten für den Ausschluss des Bezugsrechts im Fall des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft entsprechend. So kann die Gesellschaft beispielsweise ursprünglich in bar geschuldete Kaufpreise oder Darlehensverbindlichkeiten mit Zustimmung der anderen Vertragspartei ohne eine Belastung ihrer Liquidität in Aktien bezahlen. Mittels des Erwerbs von gegen die Gesellschaft gerichteten Forderungen gegen Gewährung von Aktien kann weiterhin die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft vorteilhaft ausgestaltet werden. Basis für die Bewertung wird auch in diesem Fall stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals einholt.

Schließlich sieht die Beschlussvorlage die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nur auf maximal
10 % des Grundkapitals. Diese 10 %-Grenze darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren Ausnutzung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.B. im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend reduziert.

Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen Börsenkurs wird regelmäßig als nicht wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts („Nachweis des Anteilsbesitzes“) nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 14. Juni 2016 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft bis spätestens am 28. Juni 2016 unter der folgenden Adresse zugehen:

Odeon Film AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines Dritten ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse vollmacht@hce.de übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmacht und die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens mit Ablauf des 4. Juli 2016 unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Odeon Film AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des
4. Juni 2016 zugegangen sein:

Odeon Film AG
Der Vorstand
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an

Odeon Film AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0)89 21027 298
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de

zu richten.

Bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2016 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 20. Juni 2016 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zur Verfügung.