SBF AG – Hauptversammlung 2016

SBF AG

Grünwald

WKN: A2AAE2
ISIN: DE000A2AAE22

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die SBF AG lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

04. Juli 2016 um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Tagungsbereich in der ExecutiveArea im 6. Stock,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.sbf-ag.com > Investor Relations > Finanzberichterstattung“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zaucheweg 4, 04316 Leipzig eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich ein kostenloses Exemplar der oben angegebenen Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Lars Jörges und Rudolf Witt für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Christian Bretthauer, Uto Baader, Alain Luchsinger und Sven-Roger von Schilling für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu erteilen und dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Karl-Friedrich Kalmund für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu verweigern.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bmi auditax GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2016) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 29. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.312.483,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 13.312.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2015 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014, der stattgefundenen Kapitalherabsetzung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2014 in § 5 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.921.790,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.921.790 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.(1) und (2), 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 4. Juli 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. (1) Satz 1 oder § 53b Abs. (1) Satz 1 oder Abs. (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.

c)

§ 4 Abs. (3) der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.921.790,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.921.790 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. (1) und (2), 186 Abs. (3) Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 4. Juli 2016 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. (1) Satz 1 oder § 53b Abs. (1) Satz 1 oder Abs. (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2016 und der unter lit. c) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen werden soll.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und die entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionäre der Gesellschaft haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Oktober 2010 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen und zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2010 (§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft) in Höhe von derzeit EUR 3.937.072,00 geschaffen. Die Ermächtigung vom 26. Oktober 2010 ist inzwischen durch Zeitablauf ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, das ausgelaufene Bedingte Kapital 2010 aufzuheben und die Satzung der Gesellschaft entsprechend abzuändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das durch Beschluss der Hauptversammlung am 26. Oktober 2010 geschaffene Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben.

b)

Der Absatz 1 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Infolge der Streichung des bisherigen Absatz 1 des § 4 der Satzung, wird der bisherige Absatz 2 des § 4 zum neuen Absatz 1 des § 4 der Satzung.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und die entsprechende Änderung von Ziffer 2. der Satzung sowie über weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird geändert und § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Decken- und Beleuchtungssystemen für Fahrzeuge im Außen- und Innenbereich sowie die damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligten, Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.“

b)

§ 8 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

c)

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, einer deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder im Umkreis von 50 km einer dieser Orte statt. Der Ort wird in der Einberufung bestimmt.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist im Internet unter „http://www.sbf-ag.com > Investor Relations > Hauptversammlung“ einsehbar und liegt von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zaucheweg 4, 04316 Leipzig und während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften des Berichts.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 29. September 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.312.483,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 13.312.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2015 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nicht mehr in voller Höhe fortbesteht.

Aufgrund der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 der stattgefundenen Kapitalherabsetzung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 5 wird die bestehende, bereits teilweise in Anspruch genommene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, um die neuen Aktien zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahe kommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von SBF Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in englischer oder deutscher Sprache in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 13. Juni 2016, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711/715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung wird mit den Eintrittskarten übersandt und findet sich auch unter der Internetadresse „http://www.sbf-ag.com > Investor Relations > Hauptversammlung“. Gerne übermitteln wir auf Verlangen in Textform jeder stimmberechtigten Person ein Vollmachtsformular. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft:

SBF AG
z. Hd. des Vorstands
Zaucheweg 4, 04316 Leipzig
Telefax: +49 (341) 65234 199
Via E-Mail an: info@sbf-ag.com

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

SBF AG
z. Hd. des Vorstands
Zaucheweg 4, 04316 Leipzig
Telefax: +49 (341) 65234 199
Via E-Mail an: info@sbf-ag.com

Fristgerecht unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG den anderen Aktionären im Internet unter der Adresse „http://www.sbf-ag.com > Investor Relations > Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der angegebenen Internetadresse veröffentlicht.

 

Grünwald, im Mai 2016

SBF AG

Der Vorstand

 

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte AEB AG, z. Hd. Herrn Gaebler, Sautterweg 5, 70565 Stuttgart, Fax 0711/ 715 90 99, E-Mail: hv@aeb-ag.de.

TAGS:
Comments are closed.