Klassik Radio AG – Hauptversammlung 2016

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandelschuldverschreibungen

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 2.412.500,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.412.500,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Wandelschuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten.

Die Wandelschuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bei der Emission der Wandelschuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Wandlungsrechte

Die Gläubiger bzw. Inhaber können ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehende Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Wandlungspflichten, Wandlungsrecht der Gesellschaft

Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen können ein Wandlungsrecht der Inhaber bzw. Gläubiger und/oder eine Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft und/oder Pflichtwandlungen einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts, jeweils zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt bzw. bei Eintritt eines bestimmten auflösenden Ereignisses oder bei Kündigung (im Folgenden gemeinsam „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungspreis für eine Aktie dem Durchschnittskurs der Aktien der Klassik Radio AG gemäß lit. dd) (4) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb der unter nachstehendem lit. dd) genannten Mindestpreis liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen:

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der Klassik Radio AG währen der letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Wandelschuldverschreibungen betragen.

Soweit die Wandelschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs der Aktien der Klassik Radio AG während der letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Ist eine Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorgesehen, so kann der Wandlungspreis für eine Aktie dem Durchschnittskurs der Aktien der Klassik Radio AG während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Klassik Radio AG an den betreffenden Börsenhandelstagen („Durchschnittskurs“). Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungsfrist erhöht oder unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre weitere Wandelschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft zustehen würde. Der ermäßigte Wandlungspreis kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten und Wandlungsrechte der Gesellschaft vorsehen.

Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Wandelschuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung nicht überschreiten.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Gelbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Wandelschuldverschreibungen von unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Klassik Radio AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wir jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

In entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit diese Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

soweit Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen steht;

soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandelschuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum. Die Anleihebedingungen können dabei auch regeln, wie im Fall von Pflichtwandlungen und im Falle eines Wandlungsrechts der Gesellschaft Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungspreisen festzulegen sind.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) erteilte Ermächtigung wird unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2016 wirksam.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) und entsprechende Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2016 bis zum 11. August 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.412.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.412.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2016 bis zum 11. August 2021 von der Gesellschaft oder unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie Wandlungspflichten erfüllt werden, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließende Satzungsänderung zum Bedingten Kapital 2016 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2016 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

Die folgenden Berichte des Vorstands sind im Internet unter http://www.klassikradioag.de/konzern/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Berichte des Vorstands der Klassik Radio AG an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 12. August 2016 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Die Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 2.412.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2011). Die bislang nicht ausgeübte Ermächtigung ist am 29. Mai 2016 ausgelaufen. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten soll eine entsprechend neue Ermächtigung und ein neues Genehmigtes Kapital 2016 geschaffen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2016 ebenso wie das bisherige Genehmigte Kapital I/2011 sowohl für Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft kann dadurch bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2016 soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Wird das Genehmigte Kapital 2016 ausgenutzt, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in den im Ermächtigungsbeschluss und nachfolgend im Einzelnen dargelegten Fällen auszuschließen.

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht zu Gunsten von Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern vom mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (im Folgenden gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ausgeschlossen werden können, soweit diesen ein Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen gewährt wird. Schuldverschreibungsbedingungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den jeweiligen Inhabern oder Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien in einem Umfang eingeräumt werden kann, in dem es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde. Damit können die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Diese Ermächtigung dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll das Bezugsrecht ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einzubeziehen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll insbesondere – ohne darauf begrenzt zu sein – dem Zweck dienen, dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen sowie Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Klassik Radio AG bewegt sich in einem durch harten Wettbewerb ausgeprägten Markt für private Radiosender. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder eine Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.

Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Klassik Radio AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Klassik Radio AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wäre nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Klassik Radio Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Klassik Radio Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligung andererseits werden nach anerkannten Standards erstellt werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird das Genehmigte Kapital nur ausnutzen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenem Verhältnis zueinander stehen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 30. Mai 2011 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt und die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals II/2011 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) mit entsprechender Satzungsänderung beschlossen. Die bislang nicht ausgeübte Ermächtigung ist am 29. Mai 2016 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und ein neues Bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) zu beschließen. Die Ermächtigung wird bis zum 11. August 2021 befristet sein.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung und das zukünftige Wachstum des Klassik Radio Konzerns. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen deshalb, mit dieser Ermächtigung die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit zu nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden sind. Durch die Begebung von Wandelschuldverschreibungen ist es zudem in der Regel möglich, das der Gesellschaft zunächst zufließende und erst nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung der Wandlungspflichten zu Eigenkapital werdende Fremdkapital zu vergleichsweise günstigen Konditionen zu erhalten.

Die Ermächtigung sieht vor, dass Wandelschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 2.412.500,00 ausgegeben werden können. Zur Bedienung dieser Wandelschuldverschreibungen sollen insgesamt bis zu 2.412.500 neue Aktien geschaffen werden können. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2016 entspricht 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2016 dient dazu, die mit den Wandelschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte mit Ausübung zu erfüllen bzw. Wandlungspflichten zu bedienen. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrages bestimmt, so dass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll jedoch der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in den in der Ermächtigung genannten und nachfolgend im Einzelnen dargelegten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen auszuschließen. Dadurch wird verhindert, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungsrechte oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nach den bestehenden Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG basierende Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Wandelschuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG gilt in diesem Fall des Bezugsrechtsausschlusses die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend, so dass die dort geregelte 10 %-Grenze, bezogen auf das Grundkapital der Gesellschaft, einzuhalten ist. Aus dieser Vorschrift ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bestehenden Aktionäre nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandelschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und dem Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt danach der Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die emissionsbegleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Abwicklung der Begebung von Wandelschuldverschreibungen erleichtert werden. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Wandelschuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Emission.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die zuvor von der Klassik Radio AG oder einem unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Hintergrund ist der, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen außer vom Wandlungspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft, auf die sich die Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen, abhängt. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Wandelschuldverschreibung bzw. zur Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in den Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Werteverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandelschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. der späteren Erfüllung der Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde. Damit werden sie so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden somit für die Werteverwässerung – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss, was der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht dient bzw. die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien reduziert. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Ferner soll im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung das Bezugsrecht der Aktionäre – auch ohne Begrenzung auf 10% des Grundkapitals – ausgeschlossen werden können. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände, insbesondere – aber nicht ausschließlich – Unternehmen oder Unternehmensteile bzw. Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibel zu agieren und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung mindestens dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Insofern erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil, vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Klassik Radio AG bei Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Begebung von Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur nutzen, wenn dieser im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Schließlich soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionäre, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird der insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Der vorgesehene Ausschluss ermöglicht es, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und damit der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandlungsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen wird verhindert.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.