SolarWorld Aktiengesellschaft
Bonn
WKN A1YCMM / ISIN DE000A1YCMM2
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld AG,
die am Montag, 3. Juli 2017, um 11.00 Uhr
im Kameha Grand Bonn
Am Bonner Bogen 1, 53227 Bonn,
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.solarworld.de/hv2017 und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, SolarWorld AG, Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
||
| 2. |
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß §92 Abs. 1 AktG Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu Tagesordnungspunkt 2 ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt. |
||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
||
| 5. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Die Amtszeit des vom Amtsgericht Bonn für die Anteilseignerseite bestellten Aufsichtsratsmitglieds Daria Revina endet mit Ablauf der am 3. Juli 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der SolarWorld AG setzt sich gemäß §§ 1 Abs. 1, 6, 7 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus jeweils sechs Mitgliedern der Anteilseigner, die auf der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bonn vom 28. November 2016 wurde Frau Daria Revina mit Wirkung zum 29. November 2016 als Nachfolgerin von Herrn Faisal M. Al Suwaidi, der sein Aufsichtsratsamt zum 28. November 2016 niedergelegt hatte, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Da die gerichtliche Bestellung von Frau Revina in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Aktionäre neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung vom 3. Juli 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2019 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats der SolarWorld AG zu wählen. Frau Revina ist derzeit als Senior Business Support Specialist für den Vorstandsvorsitzenden der Qatar Solar Technologies Q.S.C. mit Sitz in Doha, Qatar, tätig. Sie verfügt über einen Masterabschluss in International Business Management und qualifiziert sich gegenwärtig für einen Master in Business Administration an der HEC Paris. Sie hat mehr als zwölf Jahre Erfahrung in den Bereichen Energie, Projektentwicklung und Government Relations unter anderem in geschäftsleitender Position. Sie ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der vorgenannte Vorschlag basiert auf dem Beschluss des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK ist zu der Aufsichtsratskandidatin Folgendes offenzulegen: Die SolarWorld AG hält eine Beteiligung von 29 Prozent an der Qatar Solar Technologies Q.S.C., der Frau Daria Revina nahesteht. Frau Daria Revina ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SolarWorld AG. Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere einen kurzen Lebenslauf, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.solarworld.de/hv2017. |
||
| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.896.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 14.896.000. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 4a) Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
zugehen. Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kreditinstitut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Kreditinstitut vorgenommen. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
|
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. |
Ausübung des Stimmrechts
|
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können die Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten – z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter an. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 des WpHG für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2017 zum Download zur Verfügung. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt die Textform. Bei Bevollmächtigungen von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann bis zum Tag der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
oder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 10.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kameha Grand Bonn, Am Bonner Bogen 1, 53227 Bonn, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der
bis zum 30. Juni 2017 dort eingehend zu übersenden. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen ferner schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 30. Juni 2017 unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre, die sich gem. § 9 der Satzung angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.solarworld.de/hv2017 einsehbar. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem. § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (744.800,00 €) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2017 bekannt gemacht. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 und 127 AktG
|
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2017 veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wir weisen darauf hin, dass Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gem. § 131 Abs. 1 AktG
|
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 10 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. |
Weitergehende Erläuterungen
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2017. |
Sonstige Hinweise
|
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.solarworld.de/hv2017 eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung ist am 7. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Bonn, im April 2017
SolarWorld AG
Der Vorstand
Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
Dipl.-Ing. Jürgen Stein, Vorstand Produkt