CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
Homberg (Efze)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am
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Montag, den 26. Juni 2017 um 10:30 Uhr |
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
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CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG |
recht herzlich ein.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung liegt bei.
Gemäß § 176 Abs. 1 AktG liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft der festgestellte Jahresabschluss der CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG zum 31. Dezember 2016, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns aus.
Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in 34576 Homberg/Efze eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.
Bitte beachten Sie Folgendes:
I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur die Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, und die sich bis zum Ablauf des 19.06.2017 bei der Gesellschaft angemeldet haben. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft fristgerecht zugehen und zwar
| per Post an | CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG Ludwig-Erhard-Straße 15 34576 Homberg/Efze |
| per Fax an | +49 5681 9923-6970 |
| per E-Mail an | haust@cargo-trans-logistik.de |
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Der Versammlungsleiter kann Personen aus dem Kreise der CTL-Kooperationspartner, welche nicht Aktionäre der CTL AG sind, sowie Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen lassen.
a) Stimmrechtsausübung durch geschäftsführende Vertreter
Geschäftsführende Vertreter eines Aktionärs möchten wir bitten uns insbesondere bei einem Wechsel in der Geschäftsleitung eine Kopie des aktuellen Handelsregisterauszugs zukommen zu lassen.
b) Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die verhindert sind oder nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung gemäß der vorstehenden Ausführungen durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Vollmacht ist nach der Satzung schriftlich oder per Fax bzw. E-Mail zu erteilen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen Ihnen die unter Ziff. I genannte Postanschrift, Faxnummer sowie E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Um die Vorbereitung und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, wenn Sie nicht selbst zur Hauptversammlung kommen und einen Dritten bevollmächtigen wollen, uns frühzeitig die Vollmachtserteilung zu übermitteln.
Die Regelung gemäß § 135 AktG für Aktionärsvertreter bleibt unberührt.
c) Stimmrechtsausübung durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär und der Erteilung einer Vollmacht (schriftlich oder per Telefax).
Die Gesellschaft schlägt als Stimmrechtsvertreterin vor:
Frau Rosaria Iannuzzi, Leiterin Service und Versicherung,
Frau Marion Chudoba, Leiterin Qualitätsmanagement
Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihr müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht kann nicht ausgeübt werden.
II. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 01.06.2017, zugehen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder ein Beschlussvorschlag beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tage vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.
Wir bitten Sie, ein solches Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und zwar
| per Post an | CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG Vorstand Ludwig-Erhard-Straße 15 34576 Homberg/Efze |
| per Fax an | +49 5681 9923-6970 |
| per E-Mail an die Adresse: | haust@cargo-trans-logistik.de |
III. Anträge von Aktionären
Sofern Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind diese unter Beachtung der weiteren gesetzlichen Voraussetzungen bis zum Ablauf des 11.06.2017 zu richten
| per Post an | CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG Ludwig-Erhard-Straße 15 34576 Homberg/Efze |
| per Telefax an die Nummer: | +49 5681 9923-6970 |
| per E-Mail an die Adresse: | haust@cargo-trans-logistik.de |
Gegenanträge müssen begründet werden. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen bleibt unberührt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht wurden, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.
Für Rückfragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
Bettina Wietzel-Skakowski
(Vorstand)
Tagesordnung
der Hauptversammlung
der
CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG
in Homberg/Efze,
am 26. Juni 2017, 10:30 Uhr
Begrüßung durch Aufsichtsrat und Vorstand
| 1. |
Feststellung der Beschlussfähigkeit |
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| 2. |
Bericht des Vorstands über das Wirtschaftsjahr 2016 |
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| 3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016, des Lageberichts für die CTL CARGO TRANS LOGISTIK AG, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 einschließlich der Prüfung nach § 171 AktG sowie des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns Diese Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und wurden unter TOP 2 erläutert. Sie liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in der Ludwig-Erhard-Straße 15, 34576 Homberg/Efze, aus und können dort eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Aktienrechts erfolgt zur Feststellung des Jahresabschlusses keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. |
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| 4. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn i.H.v. EUR 138.605,72 weiter folgendermaßen zu verwenden:
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls sich die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändert und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger oder höher ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Aktie der Vortrag auf neue Rechnung angepasst wird.
Die Dividende ist am vierten Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. |
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| 5. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen die Entlastung vor. |
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| 6. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 6 Nr. 6 der Satzung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung § 6 Nr. 6 der Satzung sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30.06.2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 200.000,00 EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechtes mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Diese Regelung ist durch Zeitablauf gegenstandslos geworden und soll aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 6 Nr. 6 der Satzung wird vollständig aufgehoben. Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 300.000,00 EUR geschaffen, da es sinnvoll ist, auch nach dem 30.06.2017 sich die Möglichkeit offenzuhalten, durch vereinfachte Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien an neu eintretende Kooperationspartner, diese an der Gesellschaft zu beteiligen. Es wird in § 6 der Satzung ein neuer Absatz 6 (Nr. 6) mit folgendem Wortlaut eingefügt: „6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30.06.2021 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 300.000,00 EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“ |
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| 8. |
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG In der Hauptversammlung vom 27.06.2016 wurde die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals erteilt. Auf dieser Grundlage wurden von der Gesellschaft seit der letzten Hauptversammlung Aktien im Wert von EUR 40.000,00 erworben. Um sicherzustellen, dass die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nicht bereits vor der nächsten Hauptversammlung im Jahre 2018 ausgeschöpft ist und damit eine möglichst unbürokratische Rückübertragung von Aktien für ausscheidende Aktionäre und Ausgabe an neueintretende Aktionäre weiterhin gestaltet werden kann, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor: Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 10 % des Grundkapitals bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft als eigene Aktien zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 30.06.2021. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie darf den Nennbetrag der erworbenen Aktien nicht um mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Es ist zulässig, sämtliche von einem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien individuell zu erwerben, ohne ein entsprechendes Kaufangebot zu gleichen Bedingungen auch den anderen Aktionären zu unterbreiten, wenn der Aktionär vollständig aus der Gesellschaft ausscheiden möchte oder die Einziehung der Aktien nach der Satzung zulässig wäre. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes zu dem eigenen Erwerbspreis an Personen zu verkaufen, wenn diese Personen noch keine Aktionäre der Gesellschaft sind. Die in der Hauptversammlung vom 27.06.2016 erteilte und bis zum 30.06.2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. |
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| 9. |
Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Nr. 1 und 2 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Amtsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. (§ 11 Nr. 4 der Satzung). Die letzte Bestellung der Aufsichtsräte erfolgte in der Hauptversammlung am 29. Juni 2015, somit ist in der heutigen Hauptversammlung eine vollständige Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zu der Höchstdauer, wie sie in der jeweils gültigen Fassung der Satzung bestimmt ist, im Rahmen einer Blockwahl zu bestellen:
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern aus der nachgenannten Kandidatenliste zwei Ersatzmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass diese in der angeführten Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn eines der mit ihnen in der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus sonstigem Grund ausscheidet, und dass es seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt:
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 10. |
Verlängerung der Amtszeit des Aufsichtsrats Es wird vorgeschlagen, dass die Amtszeit des Aufsichtsrates um ein Jahr verlängert wird. Zurzeit werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer von rund zwei Jahren bestellt. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass insoweit das bestehende Vertrauensverhältnis in den Aufsichtsrat eine Verlängerung der Amtszeit um ein weiteres Jahr (von 2 auf 3 Jahre) aus Gründen der Praktikabilität rechtfertigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Nr. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „4. Aufsichtsratsmitglieder können längstens für die Zeit bis Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.“ Mit Wirksamkeit der Änderung von § 11 Nr. 4 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister soll die Neuregelung Anwendung ab dem Beginn der Bestellung der in der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder finden. Für die in der heutigen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder gilt damit bereits die verlängerte Amtszeit gemäß der beschlossenen Satzungsänderung. |
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| 11. |
Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde seit der Gründung der Gesellschaft nicht angepasst. Zurzeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied gemäß § 12 Nr. 4 der Satzung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates eine Vergütung von EUR 250,00. Gleichzeitig haben sich in den vergangenen Jahren die Anforderungen, die an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats gestellt werden, deutlich gesteigert, was auch zu einer nicht unerheblichen Erhöhung des zeitlichen Aufwandes geführt hat. Die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll einen angemessenen Ausgleich für den Zeitaufwand der Aufsichtsmitglieder darstellen und einer angemessen Kompensierung von Einnahmeausfällen dienen, die die Aufsichtsratsmitglieder aufgrund der Ausübung ihres Amtes haben. Die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt unter anderem, um den Anreiz zur Übernahme und Ausübung des Aufsichtsratsamtes zu erhöhen und ist auch im Vergleich mit anderen Unternehmen angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 12 Nr. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „4. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrates erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld von 800,00 EURO. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Tätigkeiten, die ein Aufsichtsratsmitglied im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit außerhalb einer Sitzung ausübt, werden bei entsprechendem Nachweis gesondert vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb von Sitzungen beträgt 80,00 EURO pro Stunde. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrates in die Deckung einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmerin im eigenen Namen und in angemessener Höhe abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die einen angemessenen Selbstbehalt ausweisen kann, mit ein.“ Mit Wirksamkeit der Änderung von § 12 Nr. 4 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung ab dem 01.07.2017. |
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| 12. |
Erhöhung der Kilometerpauschale für Aufsichtsratsmitglieder Jedem Aufsichtsratsmitglied steht als notwendigen Auslagenersatz für jeden mit einem Pkw im Rahmen seiner Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen Kilometer zurzeit eine Kilometerpauschale von EUR 0,30 zu. Die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlichen entstanden Kosten pro Fahrtkilometer für die Nutzung eines Kraftfahrzeuges übersteigen diesen Pauschalbetrag jedoch deutlich. Um möglichst diesbezüglich eine angemessene und praktikable Kompensation der Aufwendungen der Aufsichtsratsmitglieder herzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten zukünftig als Auslagenersatz aufgrund ihrer Aufsichtsratstätigkeit eine Kilometerpauschale in Höhe von EUR 0,50 pro gefahrenen Kilometer (Hin- und Rückweg). Höhere Fahrtkosten sind nur bei Vorlage eines entsprechenden Nachweises zu erstatten. |
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| 13. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FACT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; Johanna-Waescher-Straße 13, 34131 Kassel, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 14. |
Bericht des Vorstands zur aktuellen Lage. Das Ende der Hauptversammlung ist gegen 12:30 Uhr eingeplant. |