Interstahl Handel Holding AG

Düsseldorf

– WKN A0N4P7 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am Montag, den 28. August 2017 um 10.30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Interstahl Handel Holding AG ein. Die Hauptversammlung findet im Hotel InterContinental Düsseldorf, Königsallee 59, 40215 Düsseldorf statt. Die Räumlichkeit wird mit Hinweis auf die Hauptversammlung beschildert sein.

Wir geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt:

I. Tagesordnung

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses 2016

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Interstahl Handel Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats.

TOP 2 Beschlussfassung über die Nichtentlastung des Mitglied des Vorstandes Herrn Fridolin-Maria Weiler für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstandes Herrn Fridolin-Maria Weiler für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglied des Vorstandes Herrn Thomas Brunzel für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstandes Herrn Thomas Brunzel für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates, Herrn Rechtsanwalt Ole Hagen Zachriat, Herrn Andreas Dahlke und Herrn Dr. Wolfgang Bedorf, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dahlke hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates niedergelegt. Die Gesellschaft verfügt mithin nicht mehr über einen von der Hauptversammlung vollständig gewählten Aufsichtsrat. Es ist daher ein Nachfolger für das scheidende Mitglied im Aufsichtsrat Herrn Andreas Dahlke zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Jindrich Sara, wohnhaft in Kadán, Tschechien, und von Beruf Geschäftsführer eines Stahlhandelsunternehmens, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

TOP 6 Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals

Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ist durch teilweise Ausnutzung nur noch eingeschränkt vorhanden. Um kurzfristig Kapital auch ohne vorherige Durchführung einer Hauptversammlung beschaffen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 4 Absatz 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

3. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 162.500 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Nennbetragswert von einem Euro je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht unwesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung des § 4 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 4 Absatz 2 Satz 2 vor, dass die Aktien der Gesellschaft in einer Globalurkunde nebst Globalgewinnanteilsschein verbrieft werden.

In der Vergangenheit sind durch die Gesellschaft keine Globalgewinnanteilsscheine ausgegeben worden. Um Missverständnisse zu vermeiden und die Herstellung der Girofähigkeit der Aktien der Gesellschaft sicherzustellen bzw. zu erleichtern, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Aufhebung des § 4 Abs. 2 S. 3 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

„Die Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft.“

TOP 8 Beschlussfassung Wahl eines Abschlussprüfers für den Jahresabschluss 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RTS Steuerberatungsgesellschaft KG, Deckerstr. 37, 70372 Stuttgart zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für den Jahresabschluss des am 31. Dezember 2017 endenden Geschäftsjahres zu wählen.

TOP 9 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Jahr 2016

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Rechtsanwalt Ole Hagen Zachriat erhält für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 3.000,00.

Herr Andreas Dahlke erhält für seine Tätigkeit als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 2.250,00.

Herr Dr. Wolfgang Bedorf erhält für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrates im Jahr 2016 EUR 1.500,00.

II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung

1. Unterlagen zur Hauptversammlung

Der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 kann im Internet unter www.interstahl-holding.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erstellten Berichte und Unterlagen (insbesondere der Bericht des Aufsichtsrates) können gleichfalls im Internet unter www.interstahl-holding.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Ferner werden die genannten Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 162.500,00 Euro geschaffen werden. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht unwesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs 2 S 2, 186 Abs 4 S 2 AktG:

Zu a)

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Zu b)

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs 1, 186 Abs 3 S 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Zu c)

Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft plant auch künftig, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisition meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

3. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 325.000 stimmberechtigte Aktien.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift zugehen:

Interstahl Handel Holding AG

Hafenspitze
Speditionsstraße 21
40221 Düsseldorf

Telefax: +49 (0) 211-436 91 334
E-Mail: ir@interstahl-holding.de

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Anschrift mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 22. August 2017 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz notwendig. Dieser muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. August 2017 folgender Anschrift zugehen:

Interstahl Handel Holding AG

Hafenspitze
Speditionsstraße 21
40221 Düsseldorf

Telefax: +49 (0) 211-436 91 334
E-Mail: ir@interstahl-holding.de

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (Record Date), wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bzw. des Nachweises bei der Berechnung der Fristen nicht mitzurechnen sind. Der Nachweis muss sich daher auf den 07. August 2017 beziehen.

Nach Eingang der fristgerechten Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

4. Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

5. Anträge

Anfragen und Anträge, einschließlich Gegenanträge, sind an eine der folgenden Adressen zu richten:

Interstahl Handel Holding AG

Hafenspitze
Speditionsstraße 21
40221 Düsseldorf

Telefax: +49 (0) 211-436 91 334
E-Mail: ir@interstahl-holding.de

Fristgerecht unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse „www.interstahl-holding.de/investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

6. Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird nicht im Internet übertragen.