DEMEKON Entertainment AG – Hauptversammlung 2017

DEMEKON Entertainment AG

München

AG München, HRB 153718

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

21.08.2017 um 09.00 Uhr

in den Geschäftsräumen des Notariats Dr. Wicke & Herrler, Brienner Str. 13/IV, 80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der DEMEKON Entertainment AG

ein.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMEKON Entertainment AG zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der DEMEKON Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2016

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 52.313,61 auf Rechnung vorzutragen, sodass sich ein Bilanzverlust in Höhe von insgesamt EUR 1.060.562,85 ergibt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

(a)

Sätze 2 und 3 der Ziffer 1.4 entfallen künftig ersatzlos.

(b)

Der Gegenstand des Unternehmens wird abgeändert und gemäß dem nachstehenden Wortlaut neu gefasst, um künftig die Wandlung des Geschäftsbetriebs hin zu digitalen und internetbasierten Diensten deutlicher zu machen. Ziffer 2.1 der Satzung wird demnach wie folgt neu gefasst:

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Umsetzung von digitalen Produkten im Internet, der Betrieb von internetbasierten Plattformen und sonstigen Webseiten sowie die Erbringung von Beratungsdienstleistungen in den Bereichen: Outsourcing, Neukundengewinnung, Ordermanagement, Risikomanagement, Payment, Vertragsmanagement, Kundenservice, Factoring und Inkasso.

(c)

Die aktuell leere Ziffer 4.6 wird gestrichen.

(d)

Das aktuell in Ziffer 4.7 in Bezug genommene genehmigte Kapital bis 26.08.2013 wird aus der Satzung gelöscht und Ziffer 4.7 entfällt künftig ersatzlos.

(e)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll künftig auch zur Einberufung der Hauptversammlung berechtigt sein. Ziffer 14.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Zur Einberufung ist neben dem Vorstand und den anderen kraft Gesetzes zur Einberufung der Hauptversammlung berechtigten Personen der Vorsitzende des Aufsichtsrats berechtigt.

(f)

Die Einberufung der Gesellschaft soll künftig erleichtert werden. Die Satzung soll die Alternativen des § 121 Abs. 4 Aktiengesetz ausdrücklich wiedergeben und ergänzt werden um die Möglichkeit der Einladung per E-Mail an die zuletzt der Gesellschaft bekanntgegebene E-Mail-Adresse. Ziffer 14.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder, falls die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, durch eingeschriebenen Brief (Übergabeeinschreiben). Die Einberufung kann auch durch Telefax oder E-Mail an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen.

(g)

Die Frist der Einberufung soll künftig mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung betragen, wobei der Tag der Bekanntmachung bzw. Absendung nicht mitgerechnet werden. Ziffer 14.3 der Satzung wird künftig wie folgt neu gefasst:

Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Abgabe der Tagesordnung erfolgen. Der Tag der Bekanntmachung bzw. Absendung und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.

(h)

Der Vorstand soll den Jahresabschluss und gegebenenfalls Lagebericht künftig innerhalb der gesetzlichen Fristen aufstellen. Im Wortlaut der Satzung soll künftig insoweit klargestellt werden, dass eine Abschlussprüfung bei der Gesellschaft nur dann erfolgt, wenn diese gesetzlich vorgeschrieben ist. Ziffer 18.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie – soweit gesetzlich zwingend – den Lagebericht aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und – soweit gesetzlich zwingend – dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Im Falle einer Abschlussprüfung hat der Vorstand auch den Prüfungsbericht unverzüglich nach dessen Eingang dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Fristen der Ziffer 18.2 beginnen in diesem Fall erst mit Vorlage des Prüfungsberichts zu laufen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates haben sämtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der hier einberufenen Hauptversammlung ihre Ämter niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Volker Rofalski, Business Angel, Ingo Drexler, Investment Manager sowie Thomas Habicher, Arbeitnehmer der Gesellschaft, als neue Mitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Dauer der Bestellung mit EUR 1.500,00 (zzgl. USt. soweit anfallend) je einfachem Mitglied sowie mit EUR 3.000,00 (zzgl. USt. soweit anfallend) für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats für ein bestreffendes Geschäftsjahr festzusetzen. Bei zeitanteiliger Mitgliedschaft gelten die vorgenannten Vergütungen pro rata temporis.

Unterlagen

Folgende Unterlagen sind ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Friedrich-Herschel-Str. 5, 81679 München zur Einsicht durch die Aktionäre ausgelegt:

der festgestellte Jahresabschluss der DEMEKON Entertainment AG für das Geschäftsjahr 2016,

Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind laut Ziffer 13.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Ihre Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens bis zum Ablauf des 14.08.2017, 24.00 Uhr, unter der Anschrift DEMEKON Entertainment AG, Friedrich-Herschel-Str. 5, 81679 München per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer 089-452420300 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

thomas.habicher@demekon-ag.de

zugegangen sein.

Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.

Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist.

Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

DEMEKON Entertainment AG
Friedrich-Herschel-Str. 5
81679 München
E-Mail: thomas.habicher@demekon-ag.de
Fax: 089-452420300

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis beim Einlass vorweist.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum Ablauf des 17.08.2017 bei der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen.

Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:

DEMEKON Entertainment AG
Friedrich-Herschel-Str. 5
81679 München
E-Mail: thomas.habicher@demekon-ag.de
Fax: 089-452420300

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich dem Aktionärskreis zugänglich gemacht.

 

München, den 17.07.2017

DEMEKON Entertainment AG

Der Vorstand

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