Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214/ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Freitag, den 13. April 2018, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Zusätzlich werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos in Kopie überlassen. Der vom Vorstand am 13. Februar 2018 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ist vom Aufsichtsrat am 19. Februar 2018 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 438.900.000 in Höhe eines Teilbetrages von Euro 435.582.945,60 durch Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 3.317.054,40 auf neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von Euro 2,20 auf jede für das Jahr 2017 dividendenberechtigte Stückaktie. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von Euro 2,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. April 2018.
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht Auf Grundlage eines nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH, Essen, zum Abschlussprüfer zu wählen und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ausgesprochen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und mitgeteilte Präferenz des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 202.500.000,00 und ist eingeteilt in 202.500.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.507.752 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 197.992.248 Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23. März 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 6. April 2018 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

verfügbar.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann auch formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675

Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf können die Aktionäre auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft vornehmen. Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die E-Mail-Adresse

Covestro-HV2018@computershare.de

zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen bis zum 12. April 2018, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Covestro-HV2018@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein etwaiger Widerruf können bis zum 12. April 2018, 18:00 Uhr, auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 13. März 2018 schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland
Telefax: +49 214 6009 7002
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2018 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs, 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

9. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und den Bericht des Vorstands ab 10:00 Uhr live im Internet unter

http://investor.covestro.com/de/events/hauptversammlung

verfolgen.