 MagForce AGBerlinISIN: DE000A0HGQF5
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 2. Mai 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter
zugänglich und werden zudem während der Hauptversammlung ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AIOS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Schönhauser Allee 10, 10119 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms 2013 Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 6. August 2013 das Aktienoptionsprogramm 2013 und mit diesem die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. des Aufsichtsrats bei Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder zur Ausgabe von bis zu 2.142.271 Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte„), nach Maßgabe der Bedingungen des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. August 2013 beschlossen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 19. August 2014 die Änderung der Verteilung des Gesamtvolumens der Bezugsrechte nach dem Aktienoptionsprogramm 2013 unter Berücksichtigung der bereits gewährten Bezugsrechte und bezogen auf das Gesamtvolumen der Bezugsrechte nach dem Aktienoptionsprogramm 2013 auf die berechtigten Personengruppen dahingehend beschlossen, dass an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft höchstens 70 %, an die Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen höchstens 5 % und an Arbeitnehmer der Gesellschaft höchstens 25 % der Bezugsrechte ausgegeben werden sollen. Der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat haben auf der Basis des Aktienoptionsprogramms 2013 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. August 2013 insgesamt 1.855.272 Bezugsrechte ausgegeben (davon 1.485.362 Bezugsrechte an Vorstandsmitglieder, 81.186 Bezugsrechte an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen und 288.724 Bezugsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2017 wurde das zur Deckung des Aktienoptionsprogramms 2013 geschaffene Bedingte Kapital 2013/II teilweise in Höhe von EUR 286.999,00 aufgehoben, sodass es nur noch in Höhe von EUR 1.855.272,00 zur Deckung der aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 ausgegebenen Bezugsrechte fortbesteht. Zur Erreichung der bestmöglichen Incentivierungsfunktion und Praktikabilität der Ausübung der gewährten Bezugsrechte soll die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2013 auf 10 statt bisher 6 Jahre verlängert werden und ein weiterer Ausübungszeitraum in das Aktienoptionsprogramm 2013 aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013/II, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 6. August 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. August 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 9.569.084 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.569.084,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren und in diesem Zusammenhang ein Bedingtes Kapital 2013/II in Höhe von bis zu EUR 9.569.084,00 beschlossen. Die Gesellschaft hat am 27. Februar 2017 von der in § 6 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2013/II) teilweise Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelschuldverschreibung aus dem Bedingten Kapital 2013/II in Höhe von insgesamt EUR 5.000.000,00 und einem Wandlungspreis von EUR 5,00 je Anteilsschein beschlossen. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen einzuräumen und da die durch die Hauptversammlung vom 6. August 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit Ablauf des 5. August 2018 auslaufen wird, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden, die auch dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung tragen soll. Das Bedingte Kapital 2013/II soll teilweise mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 1.000.000,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung der am 27. Februar 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung benötigt wird, aufgehoben werden und bis zur maximal zulässigen Gesamthöhe der bedingten Kapitalia durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgesehenen Ausgabebetrag diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Planck-Straße 3, 12489 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter
zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand am 6. August 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 auszugeben, und in diesem Zusammenhang ein Bedingtes Kapital 2013/II in Höhe von bis zu EUR 9.569.084,00 beschlossen. Um dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung zu tragen und um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und da die durch die Hauptversammlung vom 6. August 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit Ablauf des 5. August 2018 auslaufen wird, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt werden. Zudem soll das Bedingte Kapital 2013/II teilweise, mit Ausnahme des Rahmens in Höhe von EUR 1.000.000,00 in dem es möglicherweise für die Bedienung der am 27. Februar 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung benötigt wird, aufgehoben werden und bis zur maximale zulässigen Gesamthöhe der bedingten Kapitalia durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. Die nun vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2018 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.537.269,00 soll die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand soll vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung abzugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des Mindestausgabebetrages vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Durch die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung der Schuldverschreibung am Markt erhalten. |
Freiwillige Hinweise der Gesellschaft
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
I. Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die folgenden Unterlagen im Internet unter
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
eingesehen werden. Zudem liegen diese Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenfrei und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
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festgestellter Jahresabschluss der MagForce AG nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2017, |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, |
| ― |
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung |
II. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 2. August 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse angemeldet haben:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 19. Juli 2018 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 2. August 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck, den sie mit der Eintrittskarte nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.
Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht, bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens Mittwoch, den 8. August 2018, 12:00 Uhr MESZ, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen. Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung/2018.html
zur Verfügung.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
IV. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Berechnungsgrundlage ist der zum Zeitpunkt des Verlangens im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Nennbetrag des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 80 AktG verwiesen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Sonntag, den 15. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:
MagForce AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
veröffentlicht.
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge der Aktionäre müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens Mittwoch, den 25. Juli 2018, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:
MagForce AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21 027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse
www.magforce.de/presse-investoren/hauptversammlung
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden.
Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sofern diese jeweils Gegenstand der Tagesordnung sind) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des/der vorgeschlagenen Kandidaten, bei juristischen Personen die Firma und den Sitz enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. Danach hat der Versammlungsleiter der Hauptversammlung gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die MagForce AG verarbeitet personenbezogene Daten, wie beispielsweise Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen.
Für die Verarbeitung ist die MagForce AG die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Der Dienstleister der MagForce AG – Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München – welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält von MagForce AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MagForce AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben gegenüber der MagForce AG hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung, sowie ein Recht auf Datenübertragung.
Berlin, im Juli 2018
MagForce AG
Der Vorstand