DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERLEITUNG IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM ANDEREN RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST

curasan AG

Kleinostheim

ISIN DE0005494538

Bezugsangebot
an die Aktionäre der curasan AG
zum Bezug von Teilschuldverschreibungen der 5,00%-Wandelanleihe 2019/2024
(ISIN DE000A2TR497)

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der curasan AG (nachfolgend die „Gesellschaft“) vom 29. Januar 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Januar 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.352.936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.352.936,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. zu bestimmen (die „Ermächtigung 2019“).

Zur Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2019 von der Gesellschaft ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. Januar 2019 ein neues bedingtes Kapital geschaffen und das Grundkapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um bis zu EUR 7.352.936,00 durch Ausgabe von bis zu 7.352.936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das „Bedingte Kapital 2019“). Soweit neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 ausgegeben werden, nehmen diese von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2019 hat der Vorstand der Gesellschaft am 25. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.999.990,00, eingeteilt in bis zu 499.999 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen zu je EUR 10,00 (jeweils eine „Teilschuldverschreibung“ oder eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Teilschuldverschreibungen“, die „Schuldverschreibungen“ oder die „Wandelanleihe 2019/2024“) zu begeben. Die Wandelanleihe 2019/2024 hat eine Laufzeit von 5 Jahren, ist mit jährlich 5,00% zu verzinsen und berechtigt die Anleihegläubiger zur Wandlung in anfänglich insgesamt bis zu 4.761.895 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem anfänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 1,05.

Das Bezugsrecht wird den Aktionären dergestalt gewährt, dass die bis zu Stück 499.999 Schuldverschreibungen von der Small & Mid Cap Investmentbank AG (nachfolgend auch die „Emissionsbank“), mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 37:1 (d.h. siebenunddreißig Aktien berechtigen zum Bezug von einer Teilschuldverschreibung) zum Ausgabepreis von EUR 10,00 je Schuldverschreibung zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auf Grundlage der Ermächtigung 2019 ausgeschlossen.

WICHTIGE HINWEISE

Für die Durchführung des Bezugsangebots wird nach § 3 Abs. 2 Nr. 5 WpPG kein Wertpapierprospekt erstellt, da die Aktien der Gesellschaft bereits an einem organisierten Markt zugelassen sind und der Gesamtgegenwert für alle im Europäischen Wirtschaftsraum in den letzten zwölf (12) Monaten auf Grundlage dieser Bestimmung angebotenen Wertpapiere weniger als EUR 5 Millionen beträgt. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Schuldverschreibungen zur Verfügung.

Zur Information über die Schuldverschreibungen stehen nur dieses Bezugsangebot, ein sog. Term Sheet, in dem wichtige Bedingungen der Schuldverschreibungen zusammengefasst sind, sowie die Anleihebedingungen zur Verfügung. Alle vorgenannten Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.curasan.de) einsehbar. Den bezugsberechtigten Aktionären und sonstigen Investoren wird zudem empfohlen, sich vor ihrer Entscheidung über eine Investition in die Schuldverschreibungen auch über die Gesellschaft und deren Geschäftstätigkeit ausreichend zu informieren, z.B. über die Internetseite der Gesellschaft (www.curasan.de). Dazu sollten Sie insbesondere auch die aktuellen Finanzberichte (Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2017 und Quartalsbericht zum 30. September 2018) sowie die zeitlich nachfolgenden Adhoc- und Pressemitteilungen der Gesellschaft lesen und in Ihre Entscheidung einbeziehen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot

bekannt:

Bezugsrecht, Bezugsverhältnis und Bezugspreis

Die Emissionsbank hat sich auf Basis einer zwischen ihr und der Gesellschaft geschlossenen Vereinbarung vom 11. März 2019 verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft die Teilschuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis von 37:1 (37 Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug einer Teilschuldverschreibung) (das „Bezugsverhältnis“) zu einem Ausgabebetrag von 100 Prozent (entspricht EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung) (der „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf den verbleibenden Spitzenbetrag wurde ausgeschlossen.

Bezugsfrist, Abwicklungsstelle

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 03. April 2019 (0:00 MESZ)
bis einschließlich 17. April 2019 (16:00 MESZ)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der für die Emissionsbank als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen (nachfolgend auch die „Abwicklungsstelle“) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Ausübung des Bezugsrechts und Provision

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Emissionsbank zu erteilen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist, d.h. bis zum 17. April 2019, 16.00 Uhr, bei der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Schloßplatz 7, 73033 Göppingen, Telefax +49 7161 / 969317, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 10,00 je Teilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist auf folgendes Konto bei der Abwicklungsbank zu zahlen:

Kontoinhaber: Small & Mid Cap Investmentbank AG

IBAN: DE62 6103 0000 0000 0516 57

BIC: MARBDE6G

Bei: Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen

Verwendungszweck: Wandelanleihe curasan AG

Hierzu bitten wir, den Depotbanken eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Formulars zu erteilen. Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an curasan-Aktien (ISIN DE0005494538 / WKN 549453) nach Buchungsschluss am 02. April 2019 („Record Day“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSHG8 / WKN A2TSHG) von den Aktienbeständen abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2TSHG8 / WKN A2TSHG), die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 03. April 2019 (morgens) automatisch durch die Clearstream Banking AG mit Sitz in Frankfurt am Main auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Ab dem 01. April 2019 erfolgt der Börsenhandel der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“.

Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Teilschuldverschreibungen. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 17. April 2019 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 6041 der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis zum 17. April 2019. Von der Depotbank der Aktionäre in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren werden weder von der Gesellschaft noch von der Emissionsbank übernommen.

Überbezugsrecht

Den Aktionären der Gesellschaft wird das Recht eingeräumt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder für weitere, von anderen Aktionären nicht bezogene oder vom Bezugsrecht ausgeschlossene Teilschuldverschreibungen zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“). Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Teilschuldverschreibungen im Überbezug besteht nicht.

Etwaige Überbezugsorder müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, der von den Depotbanken zusammen mit den weiteren Unterlagen zum Bezugsangebot zur Verfügung gestellt wird, innerhalb der Bezugsfrist erteilt werden. Eine Überbezugsorder kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsbank eingegangen sind. Für die Anmeldung des Überbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Teilschuldverschreibungen zuzuteilen, werden diese Angebote zum Erwerb weiterer Teilschuldverschreibungen proportional im Verhältnis der Beteiligung dieser Aktionäre an der Gesellschaft am Record Day berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der angebotenen Teilschuldverschreibungen ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Teilschuldverschreibungen oder einem Vielfachen davon möglich; falls die Zuteilung von Teilschuldverschreibungen aufgrund einer Ausübung der Überbezugsrechte durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Teilschuldverschreibungen führt, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächstniedrigere volle Zahl von Teilschuldverschreibungen abgerundet. Die Aktionäre haben hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich.

Sollten Überbezugsorder nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag unverzüglich, voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der zugeteilten Teilschuldverschreibungen, zurückerstattet.

Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine weiteren Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nur im Hinblick auf den vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbetrag möglich.

Privatplatzierung

Etwaige von Altaktionären weder durch Ausübung von Bezugsrechten noch im Wege des Überbezugs bezogene Teilschuldverschreibungen wird die Gesellschaft Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Platzierungspreis anbieten, der nicht unter dem Bezugspreis liegt.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die curasan AG noch durch die Emissionsbank veranlasst werden. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind aber nach den allgemeinen geltenden gesetzlichen Bestimmungen individuell übertragbar. Da ein Börsenhandel für die Bezugsrechte nicht beabsichtigt ist, wird es voraussichtlich jedoch keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird weder von der Gesellschaft noch der Emissionsbank vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Börsenhandel der Wandelanleihe 2019/2024

Die Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb von drei Monaten ab dem Tag der Abwicklung einen Antrag auf Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse zu stellen.

Ausgewählte Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2019/2024

Für die Schuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Bezugsangebots sind, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2019/2024 (die „Anleihebedingungen“) maßgebend. Dieses Bezugsangebot enthält nachfolgend lediglich eine Zusammenfassung ausgewählter Bestimmungen der Anleihebedingungen. Die Anleihebedingungen sind bei der curasan AG, Lindigstraße 4, 63801 Kleinostheim, Deutschland, erhältlich. Diese sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.curasan.de) veröffentlicht und abrufbar. Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2019/2024 sind insbesondere:

Einteilung

Die Wandelanleihe 2019/2024 hat einen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.999.990,00 und ist eingeteilt in bis zu 499.999 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 10,00.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift auf das Wertpapierkonto ihrer Depotbank. Effektive Schuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe 2019/2024 beginnt am 30. April 2019. Soweit das Wandlungsrecht aus den Schuldverschreibungen nicht ausgeübt worden ist oder die Schuldverschreibungen nicht vorzeitig zurückgezahlt worden sind, erfolgt die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Ende der Laufzeit aufgelaufener Zinsen am 30. April 2024.

Ausgabebetrag, Verzinsung

Der Ausgabebetrag je Teilschuldverschreibung beträgt 100% des Nennbetrags und somit EUR 10,00. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 30. April 2019 in Höhe ihres Nennbetrages mit jährlich 5,00% verzinst, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt worden sind oder das Wandlungsrecht rechtswirksam ausgeübt worden ist. Die Zinsen sind nachträglich, erstmals (für den 2-Jahres-Zeitraum vom 30. April 2019 bis zum 29. April 2021) am 30. April 2021 sowie nachfolgend jeweils zum 30. April eines jeden Jahres zahlbar. Im Falle einer rechtswirksamen Ausübung des Wandlungsrechts endet die Verzinsung mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem betreffenden Wandlungstag (wie in den Anleihebedingungen definiert) unmittelbar vorangeht; falls der betreffende Wandlungstag vor dem ersten Zinszahlungstag (wie in den Anleihebedingungen definiert) liegt, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst. Sofern eine Schuldverschreibung zurückgezahlt wird, endet der Zinslauf der betreffenden Schuldverschreibung mit Ablauf des Tages, der dem Tag unmittelbar vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig wird. Falls die Gesellschaft die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, endet die Verzinsung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen nicht an dem Ende des Tages, der dem Fälligkeitstag unmittelbar vorangeht, sondern erst mit dem Ende des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen unmittelbar vorausgeht. Der in diesem Falle jeweils anzuwendende Zinssatz entspricht dem gesetzlichen Verzugszinssatz nach deutschem Recht.

Wandlungsrecht, Wandlungszeitraum

Jeder Inhaber einer Teilschuldverschreibung (jeweils ein „Anleihegläubiger“) hat das Recht, jede Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 10,00 innerhalb des Wandlungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Dabei richtet sich die Anzahl der bei Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Schuldverschreibung bezogenen Aktien nach dem jeweils maßgeblichen Wandlungsverhältnis. Das maßgebliche Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des gesamten Nennbetrags der von einem Anleihegläubiger mit einer einzelnen Wandlungserklärung zur Wandlung eingereichten Teilschuldverschreibungen durch den an dem Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreis.

Das Wandlungsrecht kann von den Anleihegläubigern jederzeit ab dem fünfzehnten Geschäftstag nach der Ausgabe der Schuldverschreibungen (d.h. voraussichtlich ab dem 22. Mai 2019) bis zu dem fünfzehnten Geschäftstag (einschließlich) vor dem Datum der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (d.h. voraussichtlich bis zum 08. April 2024) ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind die in den Anleihebedingungen niedergelegten Ausschlusszeiträume.

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis je Schuldverschreibung

Der Wandlungspreis ist der Betrag, durch den der Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung zu dividieren ist, um die Anzahl der Aktien zu errechnen, die nach Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibung zu liefern sind. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 1,05. Hieraus ergibt sich ein anfängliches Wandlungsverhältnis von 9,52381 Stammaktien je Teilschuldverschreibung. Dies bedeutet, dass ein Anleihegläubiger im Falle einer wirksamen Ausübung seines Wandlungsrechts, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen des Wandlungspreises, rechnerisch 9,52381 Aktien je Teilschuldverschreibung erhält. Allerdings werden nach Ausübung des Wandlungsrechts ausschließlich ganze Aktien geliefert. Verbleibende Bruchteile von Lieferaktien werden nicht geliefert, sondern nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen in Geld ausgeglichen.

Für die Schuldverschreibungen gelten in den auf dem deutschen Markt übliche, in den Anleihebedingungen niedergelegte Bestimmungen betreffend die Anpassung des Wandlungspreises bei Eintritt bestimmter Ereignisse bei der Gesellschaft.

Blocklieferung von Lieferaktien, Barzahlung anstatt Lieferung von Lieferaktien im Ausnahmefall

Die Lieferaktien werden jährlich bei einer Ausübung des Wandlungsrechts bis zum 30. April eines Jahres („Jahreswandlungstag“) spätestens am 15. Mai desselben Jahres geliefert, sowie im Falle einer Sonderwandlung (wie in den Anleihebedingungen definiert), d.h., wenn das Volumen der ausstehenden Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht wirksam ausgeübt wurde, einen Nennbetrag im Gesamtvolumen von EUR 1 Million erreicht, spätestens am 15. Kalendertag nach dem Geschäftstag („Sonderwandlungstag“) der unmittelbar auf den Tag folgt, an dem diese Schwelle erreicht wurde (jeweils ein „Spätester Liefertag von Aktien“). Es findet keine Sonderwandlung statt, wenn zwischen dem Sonderwandlungstag und dem Jahreswandlungstag (jeweils ausschließlich) weniger als 60 Kalendertage liegen. Fällt ein Spätester Liefertag von Aktien in einen Ausschlusszeitraum (wie in den Anleihebedingungen definiert), verschiebt sich die Lieferung der Aktien spätestens auf den 15. Kalendertag nach Ablauf des Ausschlusszeitraums.

Falls die Gesellschaft bei Wandlung rechtlich gehindert ist, Aktien aus einem bedingten Kapital zu begeben, und auch nicht über eigene Aktien verfügt, zu deren Lieferung an die Anleihegläubiger die Gesellschaft berechtigt ist, ist die Gesellschaft verpflichtet, an den Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Anzahl von Lieferaktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Gesellschaft rechtlich gehindert ist, einen nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen von der Berechnungsstelle berechneten Barausgleichsbetrag zu zahlen.

Verwässerungsschutz

Für die Schuldverschreibungen gelten auf dem deutschen Markt übliche Bestimmungen betreffend die Anpassung des Wandlungspreises, sollten bei der Gesellschaft bestimmte verwässernd wirkende Ereignisse eintreten, einschließlich Bezugsrechtsemissionen, Umstrukturierungen und Ausschüttungen. Keine Anpassungen erfolgen im Hinblick auf die Ausgabe von Aktien, Aktienoptionen oder Wandelgenussrechten und/oder Aktienbeteiligungsprogramme und/oder ähnliche Programme für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats (oder, im Falle von verbundenen Unternehmen, deren Gremien bzw. Organe) und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen.

Teilweiser Bestandsschutz bzw. modifizierte Anpassung im Falle einer Kapitalherabsetzung

Falls die Gesellschaft ihr Grundkapital vor dem Tag, an dem nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien geliefert werden („Liefertag“), durch Zusammenlegung von Aktien in vereinfachter Form gemäß §§ 229 ff. AktG herabsetzt, bleiben das Wandlungsverhältnis und der Wandlungspreis unverändert, wenn (i) die Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in vereinfachter Form gemäß §§ 229 ff. AktG durchgeführt wird und (ii) der durchschnittliche Börsenschlusskurs der Stammaktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage (wie in den Anleihebedingungen definiert) vor sowie der ersten zehn Handelstage nach dem Tag der Veröffentlichung der Beschlussfassung durch den Vorstand über seinen Vorschlag an die Hauptversammlung, eine vereinfachte Kapitalherabsetzung zu beschließen, multipliziert mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vor Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung und dividiert durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach der Kapitalherabsetzung, unterhalb der Preisanpassungsgrenze in Höhe von EUR 2,00 liegt.

Falls die Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form gemäß §§ 229 ff. AktG durchgeführt wird, sodass Bedingung (i) erfüllt ist, Bedingung (ii) aber nicht erfüllt wird, wird der Wandlungspreis für den Fall, dass der Liefertag in den Zeitraum nach Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung fällt, in der Weise angepasst, dass dieser wie folgt errechnet wird: (1) der Wandlungspreis an dem Tag, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem die Kapitalherabsetzung wirksam wird, (2) zuzüglich dem Produkt (x) des durchschnittlichen Börsenschlusskurses der Stammaktie im XETRA-System der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Handelstage (wie in den Anleihebedingungen definiert) vor sowie der ersten zehn Handelstage nach dem Tag der Veröffentlichung der Beschlussfassung durch den Vorstand über seinen Vorschlag an die Hauptversammlung, eine vereinfachte Kapitalherabsetzung zu beschließen, und (y) der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung, geteilt durch (z) die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach der Kapitalherabsetzung, (3) abzüglich der Preisanpassungsobergrenze in Höhe von EUR 2,00.

In allen anderen Fällen der Kapitalherabsetzung erhöht sich der Wandlungspreis in dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung, d.h., dass sich der Wandlungspreis verdoppelt, wenn das Grundkapital um die Hälfte herabgesetzt werden sollte, bzw. verdreifacht, wenn das Grundkapital um zwei Drittel herabgesetzt werden sollte.

Im Falle einer Anpassung des Wandlungspreises verändert sich das Wandlungsverhältnis je Aktie entsprechend.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Wandelanleihe steht den Anleihegläubigern nicht zu. Den Anleihegläubigern stehen jedoch übliche Kündigungsrechte u.a. bei Zahlungsverzug der Gesellschaft oder der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gegen die Gesellschaft zu. Zudem ist im Falle eines Kontrollwechsels oder einer bevorstehenden übertragenden Verschmelzung jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, alle oder einzelne seiner Schuldverschreibungen, die noch nicht gewandelt oder zurückgezahlt wurden, nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen vorzeitig fällig zu stellen.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) in seiner jeweils gültigen Fassung und nach den näheren Bestimmungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. Vorbehaltlich der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit beschließen die Anleihegläubiger grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch die der wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Abs. 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, geändert wird, oder durch die sonstige wesentliche Maßnahmen beschlossen werden, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

WEITERE WICHTIGE HINWEISE

Kurzfristige Börsenzulassung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 nach ihrer Ausgabe nicht sichergestellt

Die Gesellschaft wird sich darum bemühen, neue Aktien, die im Falle einer Ausübung des Wandlungsrechts durch Inhaber von Schuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital 2019 ausgegeben werden, möglichst zeitnah nach ihrer Ausgabe in den bestehenden Börsenhandel von Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen, soweit dies ohne vorherige Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts möglich ist.

Die Gesellschaft weist jedoch darauf hin, dass gemäß § 4 Abs. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) i.V.m. Artikel 1 Absatz 5 Unterabsatz 1 Buchstabe a bis c und Unterabsatz 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospektes zur Zulassung neuer Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse nur dann entfällt, wenn deren Zahl, zusammen mit etwaigen anderen Aktien der Gesellschaft, die auf Grundlage dieser Ausnahmebestimmung prospektfrei zum Handel im regulierten Markt zugelassen wurden, über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20% der Zahl der Aktien derselben Gattung ausmachen, die bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassen sind.

Da die Anzahl der Aktien, die Inhaber der Wandelanleihe 2019/2024 im Falle einer Wandlung beziehen können, bereits anfänglich insgesamt bis zu 4.761.895, entsprechend rund 25,9% und damit mehr als 20% der derzeit 18.342.340 Aktien, in die das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt ist, beträgt, und die Gesellschaft bei der Börsenzulassung der insgesamt 2.812.874 neuen Aktien, die im Rahmen der im Juli und Oktober 2018 durchgeführten Kapitalerhöhungen ausgegeben wurden, bereits teilweise von der vorgenannten Ausnahmebestimmung für eine prospektfreie Zulassung neuer Aktien Gebrauch gemacht hat, kann die Gesellschaft insbesondere bis Ende Oktober 2020, aber auch darüber hinaus nicht gewährleisten, dass sämtliche neue Aktien, die im Falle einer Ausübung des Wandlungsrechts durch Inhaber von Schuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital 2019 ausgegeben werden, kurzfristig nach ihrer Ausgabe zum Börsenhandel zugelassen und in die bestehende Notierung von Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Verwertung nicht bezogener Schuldverschreibungen

Eine Pflicht zur Verwertung nicht bezogener Schuldverschreibungen besteht weder seitens der Gesellschaft noch der Emissionsbank. Schuldverschreibungen werden nur in dem Umfang begeben, in dem Aktionäre der Gesellschaft ihre Bezugsrechte oder ihre Überbezugsrechte ausüben und Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erworben werden.

Leerverkäufe

Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktien- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die Bekanntmachung dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft dürfen das Bezugsangebot und die darin enthaltenen Informationen durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Dieses Bezugsangebot ist insbesondere weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „ Securities Act “) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.