Basler Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE0005102008 \\ WKN: 510 200

Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG

I. Ankündigung der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Zuteilung von Berichtigungsaktien

Die Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft hat am 16. Mai 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.500.000,00 um EUR 7.000.000,00 auf EUR 10.500.000,00 nach den Vorschriften über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Umwandlung der unter Tagesordnungspunkt 2 der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 beschlossenen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 7.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von 7.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt. Die neuen Aktien werden an die Aktionäre der Basler Aktiengesellschaft im Verhältnis 1:2 ausgegeben, so dass auf je eine alte Aktie zwei neue Aktien entfallen. Die Aktien sind ab 1. Januar 2019 gewinnberechtigt. Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde der vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Basler Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Dieser geprüfte und festgestellte Jahresabschluss ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, versehen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien (Berichtigungsaktien) und die entsprechende Satzungsänderung in Abs. 1 und Abs. 2 von § 4 der Satzung der Gesellschaft werden wirksam, sobald sie in das Handelsregister beim Amtsgericht Lübeck eingetragen worden sind. Die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und die damit einhergehende Satzungsänderung sind noch nicht zur Eintragung in das zuständige Handelsregister angemeldet worden; die Anmeldung soll zeitnah erfolgen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der entsprechenden Satzungsänderung wird das Grundkapital der Basler Aktiengesellschaft EUR 10.500.000,00 betragen und wird in 10.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt sein.

Den Aktionären der Gesellschaft werden aufgrund ihres Besitzes an alten Stückaktien im Verhältnis 1: 2 neue Stückaktien (Berichtigungsaktien) zustehen, so dass auf jede alte Stückaktie zwei neue Stückaktien aus der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien entfallen werden. Im Ergebnis wird dann jeder Aktionär statt einer Stückaktie drei Stückaktien halten, nämlich eine alte und zwei neue Stückaktien. Der jeweilige prozentuale Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Basler Aktiengesellschaft wird sich hierdurch nicht verändern.

Da der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile laut Satzung ausgeschlossen ist und sämtliche Aktien der Basler Aktiengesellschaft in Girosammeldepots bei Kreditinstituten verbucht werden, brauchen die Aktionäre hinsichtlich der Zuteilung der Berichtigungsaktien nichts zu veranlassen. Die Abwicklung der vorgenannten Kapitalmaßnahme wird bei der M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien zentralisiert.

Die 7.000.000 Berichtigungsaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., hinterlegt wird.

Die Berichtigungsaktien sollen den Aktionären der Basler Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei zugeteilt werden.

Die Berichtigungsaktien werden kraft Gesetzes an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel im regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses zum Tagesordnungspunkt 7 wurde am 08. April 2019 im Bundesanzeiger in der veröffentlichten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung wiedergegeben.

II. Mitteilung über die Beschlussfassung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung

Die Hauptversammlung der Basler Aktiengesellschaft hat am 16. Mai 2019 den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die erworbenen eigenen Aktien können zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde für bestimmte, im Hauptversammlungsbeschluss unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Unterabsätze (1) bis (5) genannte Fälle ausgeschlossen.. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen eigenen Aktien können auch ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.