SFC Energy AG

Brunnthal

Wertpapierkennnummer 756857
ISIN DE0007568578

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG (Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung / Bedingtes Kapital) und Hinweisbekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG (Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen)

I. Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung

Die Hauptversammlung der SFC Energy AG (die „Gesellschaft“) hat am 16. Mai 2019 unter Aufhebung der vormals bestehenden Ermächtigung beschlossen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 15. Mai 2024 Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung am 3. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunktes 6 (b) der Hauptversammlung der SFC Energy AG vom 16. Mai 2019. Des Weiteren hat die Hauptversammlung beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu Zwecken nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des im Rahmen der Einladung zur Hauptversammlung am 3. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunktes 6 (c) der Hauptversammlung der SFC Energy AG vom 16. Mai 2019. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen eigenen Aktien können unter bestimmten Voraussetzungen unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet oder eingezogen werden.

Wegen der jeweiligen Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts) der Hauptversammlung der SFC Energy AG verwiesen, wie er am 3. April 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

II. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die Hauptversammlung der SFC Energy AG hat am 16. Mai 2019 den Vorstand bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.824.503,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, in bestimmten Fällen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des am 3. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der SFC Energy AG vom 16. Mai 2019 auszuschließen.

Wegen der jeweiligen Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die Änderung der Satzung) der Hauptversammlung der SFC Energy AG verwiesen, wie er am 3. April 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der SFC Energy AG wird beim Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 144296) hinterlegt.

III. Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung der SFC Energy AG hat am 16. Mai 2019 beschlossen, das bestehende Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 2.824.503,00 teilweise aufzuheben und neu zu fassen. Das Bedingte Kapital 2016 besteht somit nun noch in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 und dient weiterhin der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 (b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Hauptversammlung der SFC Energy AG hat zugleich beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 2.824.503,00 durch Ausgabe von bis zu 2.824.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 (b) und der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 (b) beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.

Wegen der jeweiligen Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die Änderung der Satzung) der Hauptversammlung der SFC Energy AG verwiesen, wie er am 3. April 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Das bedingte Kapital wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam.