| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| ÖKOWORLD AG Hilden |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 29.05.2019 |
ÖKOWORLD AGHildenWKN 540 868 / ISIN DE0005408686
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ÖKOWORLD AG zum 31. Dezember 2018 nebst Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die zu diesem Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns können von der Einberufung der Hauptversammlung an bei der Gesellschaft eingesehen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abgerufen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 1 der Tagesordnung nicht vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Unter diesem Tagesordnungspunkt soll die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 beschließen. Dabei ist unter lit. c) des nachfolgenden Beschlussvorschlags auch vorgesehen, die gesetzliche Rücklage gemäß §§ 150, 58 Abs. 3 Satz 1 AktG in Höhe von EUR 725.000,00 zu dotieren. Auf diese Weise soll die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und eine anschließende Kapitalherabsetzung ermöglicht werden. Die Einzelheiten hierzu werden unter Tagesordnungspunkt 6 näher erläutert. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 6.879.592,62 wie folgt zu verwenden:
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern kann, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie und EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stammaktie bei entsprechender Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, dem 17. Juli 2019, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung sowie damit verbundene Satzungsänderungen Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 über eine gebundene Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in Höhe von EUR 1.797.566,29. Diese stammt im Wesentlichen aus dem im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Jahr 2000 erzielten Agio, d.h. der Differenz zwischen dem seinerzeitigen Ausgabebetrag der Aktien und dem anteiligen Betrag des Grundkapitals. Die Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB ist insofern gebunden, als sie gemäß § 150 Abs. 3 und 4 AktG nur zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, zum Ausgleich eines Verlustvortrags und – wenn die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen den zehnten Teils des Grundkapitals übersteigen – zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden darf. Diese Gebundenheit bedeutet praktisch eine erhebliche Einschränkung der wirtschaftlichen Verwendungsmöglichkeiten der Kapitalrücklage und damit eine Bindung erheblichen Kapitals der Gesellschaft. Nach Auffassung der Gesellschaft sind für den Geschäftsbetrieb der ÖKOWORLD AG allerdings so umfangreiche Kapitalrücklagen als Reservefonds nicht notwendig. Die Gesellschaft beabsichtigt deshalb, die vorhandene Kapitalrücklage im vollen Umfang, also in Höhe von EUR 1.797.566,29 aufzulösen. Der frei werdende Betrag soll gemäß § 240 AktG in der Gewinn- und Verlustrechnung für das laufende Geschäftsjahr 2019 als „Ertrag aus der Kapitalherabsetzung” ausgewiesen und im Rahmen der Entscheidung über die Verwendung des auf dieser Basis ermittelten Bilanzgewinns für zukünftige Geschäftsjahre als Ausschüttungspotential zur Verfügung stehen. Zunächst wird der in der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB verbuchte Betrag von EUR 1.797.566,29 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in voller Höhe in Grundkapital umgewandelt. Im Anschluss daran wird das Grundkapital durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt dabei in Höhe der zuvor erfolgten Kapitalerhöhung, d.h. in Höhe von EUR 1.797.566,29, zum Zwecke der Schaffung von Ausschüttungspotenzial für zukünftige Geschäftsjahre, so dass das Grundkapital wieder auf den ursprünglichen Betrag herabgesetzt wird. Die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung erfolgen dabei jeweils ohne Veränderung der Aktienzahl. Dabei ist ergänzend darauf hinzuweisen, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß § 208 Abs. 1 Satz 2 AktG nur insoweit erfolgen darf, wie die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage sowie deren Zuführungen zusammen den zehnten Teil des bisherigen Grundkapitals übersteigen. Da unter Tagesordnungspunkt 2 im Rahmen des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns eine Dotierung der gesetzlichen Rücklage (§ 150 AktG) in Höhe von EUR 725.000,00 und damit in Höhe von 10 % des Grundkapitals vorgesehen ist, kann die Kapitalrücklage in voller Höhe aufgelöst werden. Der Gesellschaft verbleibt somit auch nach der vorgesehenen Auflösung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB ein Reservefonds in Höhe von 10 % des Grundkapitals, nämlich in Form der in Höhe von EUR 725.000,00 dotierten gesetzlichen Rücklage. Der Umfang dieses Reservefonds ist nach Auffassung der Gesellschaft ausreichend und ein höherer Betrag nicht erforderlich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln „Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.250.000,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Umwandlung eines Betrages in Höhe von EUR 1.797.566,29 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital um EUR 1.797.566,29 auf EUR 9.047.566,29 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Diesem Beschluss wird der von Aufsichtsrat und Vorstand festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde von Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. § 4 (1) der Satzung („Höhe und Einteilung des Grundkapitals“) wird mit Wirkung der Eintragung des vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt neu gefasst:
b) Ordentliche Kapitalherabsetzung „Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 9.047.566,29 um EUR 1.797.566,29 auf EUR 7.250.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt ohne Zusammenlegung von Aktien. Der frei werdende Betrag wird gemäß § 240 AktG in der Gewinn- und Verlustrechnung für das laufende Geschäftsjahr 2019 als „Ertrag aus der Kapitalherabsetzung” ausgewiesen und soll in voller Höhe von EUR 1.797.566,29 für zukünftige Geschäftsjahre als Ausschüttungspotential zur Verfügung stehen. Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen. § 4 (1) der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses wie folgt neu gefasst:
c) Anmeldung und Eintragung der Beschlüsse zu Buchst. a) und b) Der Vorstand und, soweit dieser jeweils an der Anmeldung mitzuwirken hat, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die zu Buchst. a) und b) gefassten Beschlüsse sowie die dazugehörigen Änderungen der Fassung der Satzung der Gesellschaft nur in dieser Reihenfolge zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden sowie nur dann, wenn (i) unter Tagesordnungspunkt 2 ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, der eine Dotierung der gesetzlichen Rücklage in Höhe von EUR 725.000,00 vorsieht und dieser Beschluss unanfechtbar geworden ist sowie (ii) sichergestellt ist, dass sowohl die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln als auch die ordentliche Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen werden. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktien) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) berechtigt sind nach § 9 Abs. 4 Satz 1 und 2 der Satzung alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
ÖKOWORLD AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: (0711) 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
bis spätestens zum Ablauf des Freitag, dem 05. Juli 2019, zugehen. Umschreibungen im Aktienregister finden nach § 9 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ab dem sechsten Tag vor der Hauptversammlung, d.h. ab Montag, dem 08. Juli 2019, bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können sich durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, in der Versammlung vertreten lassen. Die Vollmachtserteilung, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen. Ein Nachweis der Vollmachtserteilung kann per E-Mail an
Katrin.Hammerich@oekoworld.com
übermittelt werden. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Stammaktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Weitere Einzelheiten hierzu werden den Stammaktionären mit den Anmeldeunterlagen mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind an folgende Adresse auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
ÖKOWORLD AG
z.Hd. Frau Rechtsanwältin Katrin Hammerich
Itterpark 1
40724 Hilden
Telefax: (02103) 929 4134
E-Mail: Katrin.Hammerich@oekoworld.com
Rechtzeitig, d. h. bis Donnerstag, dem 27. Juni 2019, eingegangene Anträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.oekoworld.com/die-oekoworld-ag/investor-relations/hauptversammlungen/ordentliche-hv/
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Informationen zum Datenschutz
Die ÖKOWORLD AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die ÖKOWORLD AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die ÖKOWORLD AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
ÖKOWORLD AG
z.Hd. des Datenschutzbeauftragten
Itterpark 1
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Telefax: (02103) 929 4134
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Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich oder es besteht eine gesetzliche Aufbewahrungspflicht. Im Hinblick auf gesetzliche Aufbewahrungspflichten ist beispielsweise darauf hinzuweisen, dass nach § 129 Abs. 4 AktG in der Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis ausgelegt und nach dem Ablauf der Hauptversammlung für mindestens zwei Jahre bei der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufzubewahren ist. Ferner ist eine Vollmachtserklärung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG drei Jahre nachprüfbar festzuhalten.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
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Wir freuen uns, Sie in Hilden begrüßen zu dürfen.
Hilden, im Mai 2019
ÖKOWORLD AG
Der Vorstand