Travel24.com AG

Leipzig

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 4. Juli 2003 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in der Fassung vom 5. Mai 2015, bekannt gemacht am 12. Juni 2015, seit der letzten Entsprechenserklärung bis zum 30. Juni 2019 (einschließlich) und ab dem 31. Mai 2019 den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten und am 19. Mai 2017 im elektronischen Bundesanzeiger berichtigten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und wird, mit Ausnahme folgender, unten aufgeführter Punkte.

In folgenden Fällen wurde und wird den Empfehlungen nicht entsprochen:

Ziffer 2.3.2 des Kodex: Die Gesellschaft gewährt den Aktionären aus Kostengründen keine besonderen Erleichterungen zur Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung (wie z.B. Briefwahl). Die Gesellschaft stellt keinen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung, da die bisherigen Hauptversammlungen aufgrund des geringen Streubesitzes von ca. 6,5% der Aktien in einem überschaubaren Rahmen stattgefunden haben.

Ziff. 3.4 Abs. 1 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands nicht näher festgelegt. Das Deutsche Aktiengesetz schreibt bereits ausdrücklich die Pflicht des Vorstands fest, dem Aufsichtsrat regelmäßig und ergänzend Bericht zu erstatten. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dem Aufsichtsrat nach dem Gesetz ausreichende Informationen zur Verfügung stehen und betrachtet die Einführung weiterer Berichtspflichten als nicht erforderlich.

Ziff. 3.10 Satz 1 und 2 des Kodex: Vorstand und Aufsichtsrat erstellen keinen separaten jährlichen Bericht über die Corporate Governance (Corporate Governance Bericht). Die Travel24.com AG verfügt über eine überschaubare Mitarbeiteranzahl sowie eine äußerst flache Hierarchie und konzentriert ihre Tätigkeit auf begrenzte Geschäftsfelder. Vorstand und Aufsichtsrat sehen daher keine Notwendigkeit für eine zusätzliche Berichterstattung zu dieser Entsprechenserklärung sowie zu der Erklärung zur Unternehmensführung im Geschäfts- und Jahresfinanzbericht. Dem damit verbundenen Aufwand steht keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenüber.

Ziff. 4.1.3 Satz 2 und 3 des Kodex: Es besteht eine sehr enge Einbindung des Vorstands in die operativen und juristischen Bereiche sowie in die Aufbau- und Ablaufstrukturen der Gesellschaft. Daher sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, Maßnahmensysteme in formalisierter Gestalt für das Compliance Management sowie ein sog. „Whistleblowing“ zu erarbeiten und offenzulegen. Der Aufwand für Aufbau, Implementierung und Pflege formalisierter Maßnahmensysteme steht mit Blick auf diese enge operative Einbindung sowie die Größe, hierarchische Struktur und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft derzeit noch in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen Nutzengewinn für Gesellschaft und Stakeholder.

Ziffer 4.1.5 des Kodex: Da derzeit keine weiblichen Vorstände zur Wahl stehen, wird das Gebot der Vielfalt (Diversity) nicht eingehalten und es wird auch kein diesbezügliches Ziel für die Zukunft formuliert.

Ziff. 4.2.1 Satz 1 des Kodex: Der Vorstand des Unternehmens besteht aus einer Person, dem Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden Armin Schauer. Die Gesamtverantwortung und das Vier-Augen-Prinzip werden durch die Struktur interner Entscheidungsprozesse gewährleistet.

Ziff. 4.2.1, 4.2.2 und 4.2.3 des Kodex: In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands sowie die Festlegung seiner Gesamtvergütung und deren Bestandteile werden aufgrund der Größe des Unternehmens grundsätzlich nur die Pflichtbestandteile angewendet. Ermessensbestandteile werden grundsätzlich nicht angewendet.

Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch diskriminierend auswirken.

Ziffer 5.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss (5.3.2) und keinen Nominierungsausschuss (5.3.3) gebildet. Ein Prüfungs- und ein Nominierungsausschuss können nicht sinnvoll gebildet werden und sind nicht erforderlich. Die erneute Bildung eines Prüfungsausschusses hätte keine effiziente Arbeitsteilung im Aufsichtsrat nach sich gezogen, da die relevanten Themenkomplexe und Fragen im Plenum besprochen werden. Die Bildung eines Nominierungsausschusses konnte weiterhin unterbleiben, da der Aufsichtsrat derzeit mit lediglich einem Vertreter der Anteilseigner besetzt ist und nur aus drei Mitgliedern besteht, die geeignete Kandidaten im Bedarfsfall im Plenum besprechen.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 – 4 des Kodex: Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und erarbeitet kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne von Ziff. 5.4.1 Abs. 2. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 und 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Da derzeit keine weiblichen Aufsichtsräte zur Verfügung stehen, wird auch das Gebot der Vielfalt (Diversity) nicht eingehalten.

Ziffer 5.4.3 des Kodex: Die Aufsichtsratswahl wird aus Effizienzgründen grundsätzlich als Blockwahl durchgeführt. Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen den Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen.

Ziff. 5.5.2 des Kodex sieht vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen soll. Nach Ziff. 5.5.3 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte sollen nach Ziff. 5.5.3 Satz 2 DCGK zur Beendigung des Mandats führen. Der DCGK lässt offen, ob auch Mehrheitsaktionäre sonstige Dritte im Sinne dieser Empfehlung sind und wie detailliert die Offenlegung im Aufsichtsrat und die Information im Bericht des Aufsichtsrates erfolgen sollen mit der Folge, dass hierüber Rechtsunsicherheit besteht. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher vorsorglich eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.5.2 und 5.5.3 Satz 1 und 2 des DCGK.

Ziff. 7.1.1 Satz 2 des Kodex: Die Travel24.com AG ist aufgrund ihrer Notierung im General Standard durch Gesetzes- und Börsenvorschriften zahlreichen und umfassenden Informations- und Rechenschaftspflichten unterworfen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung, zu den Geschäftsaussichten sowie zur Risikosituation durch die Instrumente des jährlichen Geschäftsberichts (inkl. Konzernabschluss und Konzernlagebericht), des Jahresfinanzberichts (inkl. Einzelabschluss und Lagebericht) sowie des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns für angemessen und ausreichend. Mit Blick auf Unternehmensgröße und Geschäftsumfang sowie insbesondere die Aktionärsstruktur mit einem sehr geringen Streubesitzanteil von ca. 6,5% sehen Vorstand und Aufsichtsrat davon ab, neben dem Halbjahresbericht weitere unterjährige Finanzinformationen zu veröffentlichen.

Ziff. 7.1.2 Satz 3 des Kodex: Die Empfehlung des Corporate Governance Kodex den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichterstattungszeitraums öffentlich zugänglich zu machen wurde und wird nicht gefolgt, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im General Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (drei Monate für Halbjahresberichte sowie vier Monate für Jahres- und Konzernabschlüsse). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch die Verkürzung der gesetzlich vorgesehenen Fristen soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.