Winkler AG

Heidelberg

Hinweis über die Verschmelzung der Winkler AG mit der 100 % Tochter
Adictum IT-Solutions GmbH gemäß § 62 Abs. 4 iVm. Abs. 3 S. 2 UmwG

Winkler AG, eingetragen beim Amtsgericht Mannheim, HRB 732577

Heidelberg, den 19.06.2019

Die Winkler AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100-prozentigen Tochter Adictum IT-Solutions GmbH mit Sitz in Heidelberg als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 05.06.2019 abgeschlossen und zum Handelsregister der Winkler AG eingereicht.

Da sich das gesamte Stammkapital der übertragenden Adictum IT-Solutions GmbH in der Hand der übernehmenden Winkler AG befindet, ist ein Verschmelzungsbeschluss der alleinigen Anteilsinhaberin der Adictum IT-Solutions GmbH, der Winkler AG, nicht erforderlich.

Da das Stammkapital der Adictum IT-Solutions GmbH vollständig von der Winkler AG gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Winkler AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter Adictum IT-Solutions GmbH ebenfalls nicht erforderlich. Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Winkler AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, §§ 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3, 60 Abs. 1 UmwG.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung unserer Gesellschaft können Aktionäre der Winkler AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Ab dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der Winkler AG und der Adictum IT-Solutions GmbH der Verschmelzungsvertrag und die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zur Einsicht der Aktionäre der Winkler AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Winkler AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Heidelberg, den 19.06.2019