| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| euromicron AG Frankfurt am Main |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 | 23.07.2019 |
 euromicron AGFrankfurt am MainWKN A1K030
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| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind zudem bereits von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung über sie bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.“ |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.“ |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie, soweit eine prüferische Durchsicht erfolgt, von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden, zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Aktualisierung von Verweisen auf Gesetze in den Satzungsregelungen zum Jahresabschluss Aufgrund von Änderungen des Handelsgesetzbuches durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) vom 17.07.2015 (BGBl. I S. 1245), in Kraft getreten am 23.07.2015, und durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) vom 11.04.2017 (BGBl. I S. 802), in Kraft getreten am 19.04.2017 sind die Gesetzesverweise in § 19 Abs. 1 der Satzung zu aktualisieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: „§ 19 Abs. 1 Satz 3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt: Die §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Ort der Hauptversammlung Der Gesellschaft soll eine größere Flexibilität bei der künftigen Wahl des Ortes der Hauptversammlung eingeräumt werden. Dabei soll eine gute Verkehrsanbindung aber auch eine angemessene Kostenstruktur gewährleistet sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: „§ 14 Abs. 2 Satz 3 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt: Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einem Umkreis von 100 km dieser benannten Orte statt.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Evelyne Freitag, hat der Gesellschaft am 19. Juli 2019 mitgeteilt, dass sie ihr Aufsichtsratsmandat vorzeitig zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 niederlegt. Frau Freitag hat die Gründe für die Amtsniederlegung in einem Brief an die Aktionärinnen und Aktionäre erläutert, der auf der Internetseite der Gesellschaft
abrufbar und im Anschluss an diese Einladung abgedruckt ist. Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder, Frau Dr. Martina H. Sanfleber (bestellt am 5. Juni 2018) und Herr Klaus Peter Frohmüller (bestellt am 28. Mai 2018), endet nach dem gerichtlichen Bestellungsbeschluss mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019. Daher sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung insgesamt neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der euromicron AG setzt sich nach § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die nachfolgend angegebene Amtszeit zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
Die Wahl von Herrn Dr. Radke und Herrn Dr. Römhild erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019, die Wahl von Frau Dr. Sanfleber mit Wirkung ab dem Ausscheiden von Frau Freitag aus dem Aufsichtsrat. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 1 Sätze 2 und 3 der Satzung der euromicron AG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung geltenden Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Dr. Michael Radke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Wolfram Römhild ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dr. Martina H. Sanfleber ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats stehen die unter a) bis c) genannten Kandidaten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur euromicron AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der euromicron AG oder einem wesentlich an der euromicron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des DCKG offenzulegen wären. Wie in der adhoc-Mitteilung vom 10. Juli 2019 veröffentlicht, beabsichtigt die Gesellschaft, vor der Hauptversammlung eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen, bei der sich die Funkwerk AG als Backstop-Investor zur Übernahme weiterer Aktien verpflichtet hat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erwartet, dass die Funkwerk AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ein wesentlich beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 des DCGK sein wird. Der unter a) genannte Kandidat ist Aufsichtsratsvorsitzender der Funkwerk AG und Geschäftsführer der Hörmann Holding GmbH & Co. KG, eines indirekt kontrollierenden Gesellschafters der Funkwerk AG. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand hat mit Beschluss vom 10. Juli 2019 von der derzeit bestehenden Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2023 um bis zu Euro 7.339.020 durch Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018; § 5 Abs. 4 der Satzung), Gebrauch gemacht. Dem Vorstand soll daher eine neue Ermächtigung in Höhe von EUR 10.274.629,00 erteilt werden. Das entspricht rund 40% des Grundkapitals nach Durchführung der am 10. Juli 2019 beschlossenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat mit Beschluss vom 10. Juli 2019 von der derzeit bestehenden Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2023 um bis zu Euro 7.339.020 durch Ausgabe von bis zu 2.870.558 auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018; § 5 Abs. 4 der Satzung), Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Vorstand eine neue Ermächtigung in Höhe von EUR 10.274.629,00 zu erteilen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung soll bis zum 28. August 2024 gelten. Das Genehmigte Kapital 2019 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzbar sein. Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 soll dafür Sorge getragen werden, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen und unabhängig vom Turnus der ordentlichen Hauptversammlungen – stets über die notwendigen Instrumente zur Kapitalbeschaffung verfügt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gibt es gegenwärtig nicht. Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2019 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von EUR 10.274.629,00 ca. 40% des Grundkapitals nach Durchführung der am 10. Juli 2019 beschlossenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen nur Gebrauch machen, wenn und soweit der auf die Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% nicht überschreitet. Wird während der Laufzeit der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen, ist dies auf die genannte Grenze anzurechnen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen vorgesehen. Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten. Die zweite Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrages führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Die Ausgabe der neuen Aktien zu einem börsennahen Kurs dient dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung, denn jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die dritte Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder anderen Wirtschaftsgütern an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn sie Aktien als Gegenleistung anbieten kann. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegeben neuen Aktien steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der euromicron AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Ohne dass es gegenwärtig konkrete Pläne für die Einführung solcher Beteiligungsmodelle gibt, soll bereits im Rahmen der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt – gerade in der gegenwärtigen Phase der Neupositionierung – die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über jede Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019 unterrichten. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.894.037 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 7.894.037. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis
22. August 2019, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein, und zwar unter der Anschrift:
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euromicron AG |
Daneben bietet die Gesellschaft Ihnen die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das Sie unter der Internetadresse
https://www.euromicron.de/hv-2019
erreichen. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen individuellen Zugangspassworts, welche Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice zur Verfügung.
Wir bitten Sie, die Anmeldung zur Hauptversammlung wie folgt vorzunehmen:
| a) |
Die Anmeldung kann durch Rücksendung des mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens erfolgen. Sie können sich per Antwortbogen anmelden, indem Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder für einen Dritten bestellen, Ihre Stimmen per Briefwahl abgeben oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. In den vorstehend genannten Fällen übermitteln Sie den Antwortbogen bitte ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer. Sollten Sie den Antwortbogen verwenden wollen, um einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen zu erteilen, übermitteln Sie den Antwortbogen bitte an die Ihnen von dem Bevollmächtigten benannte Anschrift. Nehmen Sie diese Möglichkeit bitte so rechtzeitig wahr, dass Sie oder der Bevollmächtigte Ihren Aktienbestand noch fristgerecht anmelden können. |
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| b) |
Sie können sich auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter
anmelden oder eine Vollmacht erteilen oder Ihre Briefwahlstimme abgegeben. Aktionäre, die diese Möglichkeiten der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Aktionäre können diese Zugangsdaten den ihnen mit der Einladung auf dem Postweg übersandten Unterlagen entnehmen. |
Bei rechtzeitiger Anmeldung können Aktionäre in jedem Fall, das heißt auch nach Abgabe von Briefwahlstimmen oder Erteilung einer Vollmacht, die Rechte in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – wahrnehmen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 23. August 2019, 0:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 22. August 2019, 24:00 Uhr.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Für die Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie für die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 28. August 2019, 12:00 Uhr (eingehend), unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:
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euromicron AG |
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt wird (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
www.euromicron.de
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
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euromicron AG |
Ebenso kann die Briefwahl elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.euromicron.de/hv-2019
erfolgen.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (bzw. abänderbar). Darüber hinaus gilt auch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Sollte zu TOP 2 und/oder TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) oder einem anderen Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
| a) |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Ebenso steht dafür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Website der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Soweit Sie mit dem Antwortbogen nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht erteilen, sind Vollmachten ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmbogen enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen. |
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| b) |
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Wir bitten die Aktionäre weiter, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu klären. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. |
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| c) |
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Sollte zu TOP 2 und/oder zu TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) oder einem anderen Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
Die Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum 28. August 2019, 12:00 Uhr (eingehend), an folgende Anschrift zu senden:
Ebenso steht dafür das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Website der Gesellschaft unter
zur Verfügung. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Weisungen bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung geändert werden. Sollte zu TOP 2 und/oder TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) oder einem anderen Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 29. Juli 2019, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. |
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 14. August 2019, 24:00 Uhr, eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 14. August 2019, 24:00 Uhr, eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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| c) |
Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. |
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| d) |
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Frankfurt am Main, im Juli 2019
euromicron AG
mit Sitz in Frankfurt am Main
– Der Vorstand –
Brief der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Evelyne Freitag, an die Aktionärinnen und Aktionäre
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
als Vorsitzende des Aufsichtsrats wende ich mich heute im Vorfeld der Hauptversammlung persönlich an Sie, um Sie um Ihr weiteres Vertrauen und Ihre Unterstützung zu bitten.
Wie Sie alle wissen, ist es in den herausfordernden letzten Jahren gelungen, gleichermaßen Stabilität in Aufsichtsrat und Vorstand zu bewahren sowie in beiden Gremien zusätzliche technische und kaufmännische Kompetenzen einzuwerben. Genauso konsequent wurde die strategische Ausrichtung des Unternehmens auf die drei Hauptsäulen „Intelligente Gebäudetechnik“, „Kritische Infrastruktur“ und „Internet der Dinge“ verfolgt. Durch die Initiierung einer spürbaren Portfoliobereinigung und gezielte Restrukturierungsmaßnahmen wurde eine solide Wachstumsbasis geschaffen, so dass die Finanzierung der Gesellschaft nicht nur gesichert, sondern auch mit der Funkwerk AG erfolgreich eine neue Anker- und Backstop-Investorin gewonnen werden konnte. Somit stehen nach der damit verbundenen Kapitalerhöhung entsprechende Mittel für notwendige Zukunftsinvestitionen zur Verfügung. Mindestens genauso wertvoll ist die fachliche und strategische Komplementarität der neuen Anteilseignerin, die eine führende Anbieterin von innovativen Kommunikations-, Informations- und Sicherheitssystemen ist. Insofern lassen sich gemeinsam mit der Funkwerk AG auch neue ganzheitliche Lösungen für unsere Kunden entwickeln und positive Synergien in den Märkten erzielen.
Um in dieser vielversprechenden Ausgangssituation die Möglichkeit zu schaffen, das Kontrollgremium entsprechend der neuen Eigentümerstruktur zu besetzen, habe ich mich entschieden, mein Aufsichtsratsmandat, das mir in der Hauptversammlung am 28. Juli 2016 für fünf Jahre (bis 2021) übertragen wurde, vorzeitig zum Abschluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Ich habe dem neuen strategischen Ankerinvestor angeraten, die ihm angemessene Rolle im Aufsichtsrat einzunehmen. Herr Dr. Michael Radke, Aufsichtsratsvorsitzender der Funkwerk AG und CEO der Hörmann Gruppe, hat sich erfreulicherweise dazu bereit erklärt, die Verantwortung in dem Kontrollgremium künftig zu tragen.
Bei der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019 ist der Aufsichtsrat demnach vollständig neu zu wählen, da an diesem Tag ordnungsgemäß auch die Amtszeit der Mitglieder Frau Dr. Martina H. Sanfleber und Herrn Klaus-Peter Frohmüller endet.
Ich bitte Sie um Unterstützung für meine Entscheidung und empfehle Ihnen sehr, Herrn Dr. Michael Radke in den Aufsichtsrat zu wählen, damit er dort die Verantwortung für die strategische Ausrichtung übernehmen kann. Auch die weiteren Kandidaten Herr Dr. Wolfram Römhild und Frau Dr. Sanfleber genießen mein vollstes Vertrauen und vervollständigen mit ihrem nachgewiesenen kaufmännischen Hintergrund und ihrer breiten Markt- und Branchenerfahrung die Kompetenzen im Aufsichtsrat optimal.
Ich bin dankbar, dass Sie mir in Zeiten der Krise die Aufsicht über Ihr Unternehmen anvertraut haben, und bin stolz darauf, die Steuerung des Kontrollgremiums jetzt zu einem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen stabilisiert und für die Zukunft gewappnet ist, weiterreichen zu können.
Mein besonderer Dank gilt meinen beiden Aufsichtsratskollegen, dem Vorstand und der Belegschaft der euromicron Gruppe für ihr Vertrauen, ihre Unterstützung und die gute Zusammenarbeit.
Ihnen allen, Ihrem Unternehmen und Ihrer aktuellen und künftigen Geschäftsleitung wünsche ich weiterhin Ruhe, Kraft und Entschlossenheit für eine nachhaltige Entwicklung – auch und gerade in diesen nach wie vor aufregenden Zeiten von technischer Digitalisierung und ökonomischer Disruption.
Mit herzlichen Grüßen
Frankfurt am Main, den 19. Juli 2019
Ihre Evelyne Freitag
Vorsitzende des Aufsichtsrats
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