4SC AG

Planegg

ISIN DE000A14KL72

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der 4SC AG (im Folgenden die „Gesellschaft“) vom 25. August 2017 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2022, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu einem Maximalbetrag von EUR 10.647.553,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2017/I“). Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre, z.B. im Hinblick auf Spitzenbeträge, auszuschließen. Die Änderung der Satzung der Gesellschaft wurde am 18. September 2017 bzw. am 2. Juli 2019 in das Handelsregister des Amtsgerichtes München eingetragen.

Basierend auf der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 7. Oktober 2019 grundsätzlich beschlossen (Grundlagenbeschlüsse) und wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 12. November 2019 endgültig beschließen, das Genehmigte Kapital 2017/I auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 10.647.553,00 durch die Ausgabe von bis zu 10.647.553 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (die „Angebotsaktien“) zu erhöhen. Die Angebotsaktien sollen ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt sein.

Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft auf der Grundlage eines Übernahmevertrags zwischen der Gesellschaft und der MainFirst Bank AG, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main, Deutschland (der „Underwriter“) mit Datum vom 24. Oktober 2019 (der „Übernahmevertrag“) mittelbar zum Bezug angeboten. Die Angebotsaktien werden dazu von dem Underwriter mit der Verpflichtung übernommen, sie den bestehenden Aktionären vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der im Abschnitt „Wichtige Informationen“ genannten Bedingungen, zum Bezug anzubieten.

Die Angebotsaktien werden den Aktionären im Verhältnis 3:1 angeboten, d.h. drei (3) bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer (1) Angebotsaktie zu einem Bezugspreis (der „Bezugspreis“) pro Angebotsaktie von EUR 2,10.

Um ein glattes Bezugsverhältnis von 3:1 zu erreichen, hat sich ein bestehender Aktionär gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, auf die Ausübung von insgesamt 3.382.557 Bezugsrechten bezüglich der Aktien an der Gesellschaft, die dieser Aktionär hält, zu verzichten.

Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Es ist nur der Bezug von einer ganzen neuen Aktie oder einem auf ganze Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich. Ein Bezugsrechtshandel ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Teilnahme an der Kapitalerhöhung in der Zeit (die „Bezugsfrist“)

vom 28. Oktober 2019 (00:00 Uhr MEZ) bis zum 11. November 2019 (24:00 Uhr MEZ)

über ihre jeweilige Depotbank bei dem Underwriter als Bezugsstelle (die „Bezugsstelle“) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an 4SC AG Aktien in der ISIN DE 000A14KL72 nach Buchungsschluss am 29. Oktober 2019 („Record Date“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YN4Z7 / WKN A2Y N4Z) von den Aktienbeständen in der ISIN DE 000A14KL72 abgetrennt. Die Bezugsrechte, welche auf die girosammelverwahrten Aktien entfallen, werden am 30. Oktober 2019 morgens automatisch durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, entsprechend der maßgeblichen Depotbestände auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht.

Mit Beginn der Bezugsfrist, somit ab dem 28. Oktober 2019, werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Unterzeichnung einer entsprechenden Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von ihrer jeweiligen Depotbank übersandt wird, und Einreichung der unterschriebenen Bezugserklärung bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für den Bezug von Angebotsaktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Die Bezugserklärung wird wirksam und rechtlich bindend, sobald sie der Bezugsstelle zugeht und kann ab diesem Zeitpunkt weder verändert noch zurückgenommen werden.

Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft ausdrücklich darauf hin, dass sich die Gesellschaft das Recht vorbehält, dieses Bezugsangebot (das „Bezugsangebot“), z.B. im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen, zu beenden.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro Angebotsaktie beträgt EUR 2,10. Die Angebotsaktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises angeboten. Alle Aktionäre, die im Rahmen des Bezugsangebots an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die Angebotsaktien zum gleichen Preis. Der Bezugspreis ist spätestens am 11. November 2019 (24:00 Uhr MEZ) zu entrichten.

Aktionäre der Gesellschaft sollten bei der Ausübung ihrer Bezugsrechte berücksichtigen, dass sie die Angebotsaktien aufgrund der möglichen Volatilität der Aktien der Gesellschaft und/oder einer möglichen späteren Verschlechterung der Marktbedingungen eventuell zu einem höheren Preis als dem Marktpreis erwerben.

Aktionäre der Gesellschaft sollten beachten, dass die Gesellschaft sich das Recht vorbehält, das Bezugsangebot, z.B. im Falle einer Verschlechterung der Marktbedingungen, zu beenden.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A2YN4Z7 / WKN A2Y N4Z) für die Angebotsaktien wird weder von der Gesellschaft noch von dem Underwriter organisiert und findet auch nicht statt. Ebenso wird kein Antrag bei einer Wertpapierbörse zur Preisfeststellung für Bezugsrechte gestellt werden. Vom 28. Oktober 2019 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ex Bezugsrecht notiert.

Verwertung nichtbezogener Angebotsaktien

Nach dem Ende der Bezugsfrist wird sich der Underwriter nach besten Kräften bemühen, nicht bezogene Angebotsaktien aus dem Bezugsangebot (die „Rump Aktien“) ausgewählten institutionellen Anlegern außerhalb der USA, Kanada, Australien und Japan im Rahmen von Privatplatzierungen gemäß Regulation S des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) anzubieten. Verkäufe im Rahmen von Privatplatzierungen werden zum Bezugspreis erfolgen (die „Rump Platzierung“, und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“).

Die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft, Santo Holding (Deutschland) GmbH und ATS Beteiligungsverwaltung GmbH, haben sich gegenüber der Gesellschaft und dem Underwriter zur vollständigen Ausübung der von ihnen gehaltenen Bezugsrechte schriftlich verpflichtet. Darüber hinaus haben sich die Santo Holding (Deutschland) GmbH und die ATS Beteiligungsverwaltung GmbH schriftlich gegenüber der Gesellschaft und dem Underwriter verpflichtet, im Rahmen der Rump Platzierung sämtliche Angebotsaktien, die nicht von bestehenden Aktionären der Gesellschaft gezeichnet wurden oder an neue Investoren im Rahmen der Rump Platzierung platziert wurden, zu erwerben. Bevor die Angebotsaktien neuen Investoren im Rahmen der Rump Platzierung angeboten werden, erhalten Santo Holding (Deutschland) GmbH und ATS Beteiligungsverwaltung GmbH eine bevorrechtigte Zuteilung in Höhe von insgesamt (mindestens) 60,37 % der nicht von Aktionären bezogenen Angebotsaktien.

Bezahlung

Der Bezugspreis für die Angebotsaktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, wird am 11. November 2019 (24:00 Uhr MESZ) fällig. Die Gesellschaft und der Underwriter werden keine Kosten oder Steuern in Bezug auf die Zeichnung von Angebotsaktien in Rechnung stellen. Die Depotbank wird möglicherweise bankübliche Gebühren für die Zeichnung von Angebotsaktien berechnen. Aktionären und Anlegern wird daher empfohlen, sich selbst über die jeweiligen Kosten zu informieren.

Handelsregistereintragung und Ausgabe der Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird für den 14. November 2019 erwartet.

Nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister werden die Angebotsaktien in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main zur Verwahrung hinterlegt. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Die Angebotsaktien, die im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden voraussichtlich ab dem 19. November 2019 in den Depots der Aktionäre eingebucht werden, nachdem sie an die Depotbanken übertragen wurden.

Handel mit den Angebotsaktien

Die Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet werden, werden voraussichtlich am 18. November 2019 zum Handel zugelassen. Der erste Handelstag der Angebotsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot erworben wurden, ist voraussichtlich der 19. November 2019.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft am 24. Oktober 2019 einen englischsprachigen Wertpapierprospekt auf ihrer Internetseite (http://www.4SC.com) veröffentlicht, der am 24. Oktober 2019 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (der „BaFin“) gebilligt wurde (der „Prospekt“) (nach Überprüfung in Bezug auf die Vollständigkeit, die Verständlichkeit und die Kohärenz der vorgelegten Informationen). Der gebilligte Prospekt wurde durch die BaFin an die zuständige Behörde in Luxembourg notifiziert. Gedruckte Fassungen des Wertpapierprospekts sind für die Verbreitung in Deutschland und Luxemburg während der üblichen Geschäftszeiten bei der 4SC AG, Fraunhoferstr. 22, 82152 Planegg-Martinsried, unentgeltlich erhältlich.

Wichtige Informationen

Vor der Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten sollten Investoren und Aktionäre sorgfältig den Prospekt lesen und die dort enthaltenen Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Insbesondere sollten Aktionäre und künftige Investoren den Abschnitt „Risikofaktoren“ im Prospekt lesen, wenn sie erwägen, in die Gesellschaft zu investieren.

Vor dem Hintergrund einer möglichen Volatilität der Aktienkurse und des aktuellen Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte für die Angebotsaktien zum Bezugspreis ausüben.

Gemäß dem Übernahmevertrag unterliegen die Verpflichtungen des Underwriters in Bezug auf das Bezugsangebot und die Rump Platzierung der vorherigen Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, wie zum Beispiel der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, durch die die Angebotsaktien geschaffen werden, und dem Eintritt bzw. Nichteintritt anderer (üblicher) Umstände; der Underwriter hat das Recht, den Übernahmevertrag zu kündigen, wenn bestimmte Bedingungen nicht eingetreten sind oder andere übliche Umstände vorliegen, wie im nachfolgenden Absatz kurz ausgeführt wird.

Bei Eintritt bestimmter Umstände behält sich der Underwriter das Recht vor, den Übernahmevertrag zu kündigen. Diese Umstände beinhalten insbesondere (i) das Auftreten oder die Entwicklung von wesentlichen Verschlechterungen, u.a. der allgemeinen Geschäftsbeziehungen, der Managementstruktur, der Finanzlage (Betriebsergebnis, Cash-Flow, Eigenkapital) oder der Perspektiven der Gesellschaft, (ii) wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels an den Börsen in Frankfurt oder New York, (iii) die Aussetzung des Handels der Wertpapiere der Gesellschaft (mit Ausnahme von unerheblichen Unterbrechungen), (iv) ein allgemeines Moratorium bezüglich geschäftlicher Bankaktivitäten erklärt durch die Bundesrepublik Deutschland, US Behörden oder Behörden des Staates New York oder bedeutende Störungen der Wertpapierliefer- und -abrechnungssysteme im Europäischen Wirtschaftsraum oder den USA, oder (v) der Ausbruch oder die Eskalation von Kampfhandlungen oder Terroranschlägen oder andere bedeutende Veränderungen in nationalen oder internationalen, finanziellen, politischen, industriellen, wirtschaftlichen Umständen oder Gesetzen (einschließlich Steuergesetzen) oder Wechselkursen oder in der Devisenkontrolle oder der Eintritt von anderen bedeutenden und nachteiligen Notständen oder Krisen oder die Erklärung eines nationalen Notstandes oder Krieges durch die Bundesrepublik Deutschland oder die USA. Eine solche Kündigung könnte bereits am ersten Tag der Bezugsfrist eintreten.

Wenn das Angebot von der Gesellschaft widerrufen wird oder der Übernahmevertrag gekündigt wird, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen wird, findet das Angebot nicht statt. In diesem Fall werden Zuteilungen von Angebotsaktien an die Aktionäre und Investoren ungültig, Aktionäre und Investoren haben kein Recht auf die Lieferung von Angebotsaktien, das Bezugsangebot endet und die Bezugsrechte der Aktionäre erlöschen. Bereits abgegebene Bezugserklärungen für Angebotsaktien werden unwirksam. Sollten zu diesem Zeitpunkt bereits Leerverkäufe getätigt worden sein, trägt derjenige, der die Leerverkäufe vornimmt, das Risiko, seine Pflicht zur Lieferung der Aktien nicht erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Die Angebotsaktien und Bezugsrechte wurden nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act, und nicht bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde oder einem Einzelstaat der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen nicht angeboten, verkauft oder anders übertragen oder, im Falle von Bezugsrechten, ausgeübt werden, außer unter einer gültigen Befreiung von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act. Die Angebotsaktien und Bezugsrechte werden außerdem nicht in Australien, Kanada oder Japan angeboten.

Die Annahme dieses Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburgs Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und Luxemburgs annehmen möchten, sind daher gehalten, sich selbst über mögliche Beschränkungen zu informieren und müssen diese berücksichtigen.

Die Verbreitung des Prospekts in andere Länder als Deutschland und Luxemburg kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, welche in den Besitz des Prospektes kommen, sollten sich über diese Einschränkungen informieren und beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der jeweiligen Wertpapiergesetze in solchen Jurisdiktionen darstellen. Vorbehaltlich einzelner Ausnahmen im Ermessen der Gesellschaft sollte der Prospekt insbesondere nicht in den USA, Kanada, Australien und Japan verteilt, weitergegeben oder übermittelt werden.