Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Lageberichts der KROMI Logistik AG sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018/2019

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2016 wurden Herr Ulrich Bellgardt, Herr Jens Große-Allermann sowie Herr Stephan Kleinmann jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. Juni 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG gewählt.

Die demgemäß mit Ablauf der am 10. Dezember 2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdenden drei Aufsichtsratspositionen sind durch Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung zu besetzen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:

Auf der Internetseite der Gesellschaft

ist unter den weiterführenden Links „Unternehmen“ – „Management“ und dort unter der Überschrift „Aufsichtsrat“ unter dem jeweiligen Namen der zu Buchstaben a) bis c) vorgeschlagenen Kandidaten – die dem Aufsichtsrat der Gesellschaft jeweils bereits angehören – ein kurzer Überblick zum Werdegang des jeweiligen Kandidaten zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von Null festgesetzt. Die Wahlvorschläge stehen in Übereinstimmung mit dieser für den Frauenanteil festgelegten Zielgröße. Im Fall der Wahl der drei vorgeschlagenen Kandidaten gehört dem Aufsichtsrat keine Frau an, was einer Quote von Null entspricht.

Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2014 wurde der Vorstand mit § 5 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der KROMI Logistik AG durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 zu erhöhen. Mit Blick auf den in Kürze bevorstehenden Ablauf der zeitlichen Befristung dieser Ermächtigung und um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung entsprechend sich ergebender Möglichkeiten bzw. Notwendigkeiten flexibel anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das gegenwärtig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) zu ersetzen. Das Genehmigte Kapital 2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe der Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung nahezu ausschöpfen und für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Eintragung des entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister an ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019

Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital gemäß § 5 Ziffer 6 der Satzung endet durch Zeitablauf am 17. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die bisherige Regelung des genehmigten Kapitals aufzuheben und ein neues 5-jähriges Genehmigtes Kapital zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 für erforderlich und angemessen, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, sich im Bedarfsfall Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Die Verfügbarkeit von Eigenkapitalfinanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist deshalb von besonderem Interesse für die Gesellschaft, weil der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, um sich bietende Wachstumschancen schnell und flexibel ergreifen und finanzieren zu können, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 entsprechend dem gesetzlich zulässigen Maximalrahmen sowohl hinsichtlich des Umfangs als auch der zeitlichen Befristung schafft mit Blick auf vorgenannte Zwecke die besten Voraussetzungen und die größtmögliche Flexibilität.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und Bedingungen der Ausnutzung

Die vorgeschlagene Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt den Vorstand, wie schon bisher, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.062.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist, d.h. für fünf Jahre vom Tag der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister an, erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Schaffung des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Darüber hinaus wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand soll gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (4) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte) auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der KROMI Logistik AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Ferner soll gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (3) das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei dem Ausgabepreis der neuen Aktien am Börsenkurs orientieren. Die Ermächtigung sieht jedoch keine strikte Anlehnung oder Festlegung auf eine bestimmte maximale Abweichung vom Börsenkurs vor, um erzielte Verhandlungsergebnisse im Einzelfall nicht zu gefährden. Den gesetzlichen und durch die Rechtsprechung vorgegebenen Ermessensspielraum werden Vorstand und Aufsichtsrat beachten und den Ausgabekurs unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festlegen. Es kann durch diesen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Zum weiteren Schutz der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (2) weiterhin vorgesehen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Da die Gesellschaft derzeit noch keines der genannten Finanzierungsinstrumente eingesetzt hat, handelt es sich um die vorsorgliche Ermächtigung zu einem Bezugsrechtsausschluss, falls die Gesellschaft während der Laufzeit des genehmigten Kapitals die vorgenannten Finanzierungsinstrumente nutzen sollte. Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird dieser Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) (1) im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in allen genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten Ermächtigungen berichten.