Nassau/Lahn

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG gemäß § 161 AktG
zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Leifheit AG Sorge tragen. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Leifheit AG erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wird und bereits in der Vergangenheit entsprochen wurde. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet.

Zusammensetzung des Vorstands (Ziff. 4.2.1)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.1 Satz 1, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll.

Dieser Empfehlung wurde insofern nicht entsprochen, als dass nach dem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden (CEO) in der Zeit vom 15. Oktober 2018 bis zum 31. Oktober 2018 das Vorstandsmitglied Ivo Huhmann (CFO) das Unternehmen bis zum Eintritt des Vorstandsmitglieds Igor Iraeta Munduate (COO) interimistisch als Alleinvorstand führte. Weiterhin hatte der Vorstand der Leifheit AG keinen Vorsitzenden bzw. Sprecher bis Henner Rinsche am 1. Juni 2019 das Amt des CEO angetreten hat. Künftig soll dieser Empfehlung wieder entsprochen werden.

Verwendung von Mustertabellen für die Offenlegung der Vorstandsvergütung (Ziff. 4.2.5)

Nach Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2 des Kodex sollen für die Darstellung der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vergütungsbericht die dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.

Die Gesellschaft hat die Mustertabellen in der Vergangenheit verwandt und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Allerdings hat die Gesellschaft in der Vergangenheit im Vergütungsbericht in der Mustertabelle 1 (Gewährte Zuwendungen) für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung die erfassten Aufwendungen angegeben. In der Mustertabelle 2 (Zufluss) wurden hinsichtlich der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung die jeweils im Berichtsjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlten Beträge angegeben. Es ist nicht auszuschließen, dass die bisherige Praxis möglicherweise nicht vollumfänglich mit den Vorgaben des Kodex übereingestimmt hat. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich für den Zeitraum bis zum Geschäftsjahr 2018 eine teilweise Abweichung von Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Satz 2 des Kodex erklärt. Ab dem Geschäftsjahr 2019 werden die Angaben in den Mustertabellen vollständig den Vorgaben des Kodex entsprechen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziff. 5.3.3)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 5.3.3, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Von dieser Empfehlung wurde im April 2019 vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Nominierungsausschuss der Leifheit AG wurde im ersten Quartal 2019 durch das Ausscheiden von Frau Sonja Wärntges und der Herren Helmut Zahn und Ulli Gritzuhn beschlussunfähig und war daher nicht in der Lage, dem Aufsichtsrat für die im Rahmen der Hauptversammlung 2019 anstehenden Aufsichtsratswahlen geeignete Kandidaten zu benennen. Der Aufsichtsrat hatte daher seine Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratskandidaten im April 2019 ohne vorausgehende Empfehlungen des Nominierungsausschusses beschlossen. Künftig soll dieser Empfehlung wieder entsprochen werden.

Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziff. 5.4.1)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 5.4.1 Abs. 4 Satz 1, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen.

Dieser Empfehlung wurde teilweise nicht entsprochen. Das vom Aufsichtsrat verabschiedete Diversitätskonzept/Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sieht unter anderem die „angemessene Vertretung beider Geschlechter“ vor und verweist auf die durch den Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, wonach dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Der Aufsichtsrat hatte die vorgenannten Ziele in seine Erwägungen bei der Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung 2019 miteinfließen lassen, sich aber letztlich nach einer Gesamtabwägung sämtlicher relevanten Aspekte dazu entschieden, der Hauptversammlung nur männliche Kandidaten zur Wahl vorzuschlagen. Künftig soll dieser Empfehlung wieder entsprochen werden.

Erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. 5.4.6)

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Die Hauptversammlung 2019 hat eine Neufassung von § 12 der Satzung beschlossen, wonach den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem eine erfolgsabhängige Vergütung gewährt werden soll, deren Höhe sich nach der Veränderung des Periodenergebnisses je Aktie im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr richtet. Da nicht auszuschließen ist, dass die gewählte Bemessungsgrundlage der erfolgsorientierten Vergütung nicht im Sinne des Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, wird vorsorglich eine teilweise Abweichung von Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Kodex erklärt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass mit der Anknüpfung der erfolgsorientierten Vergütung an das Periodenergebnis je Aktie die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt. Darüber hinaus besteht aufgrund der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat ein zusätzlicher Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.