Tagesordnung

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Pacifico Renewables Yield AG (die „Gesellschaft“) setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG und § 10.1 der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) aus drei Mitgliedern zusammen, die vorbehaltlich des Rechts der Pelion Capital GmbH nach § 10.2 der Satzung, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, von der Hauptversammlung gewählt werden. Dabei ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Schreiben vom 14. Februar 2020 hat Herr Ulf Oesterlin der Gesellschaft mitgeteilt, mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. März 2020 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auszuscheiden. Für ihn soll Frau Verena Mohaupt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Verena Mohaupt wurde 1968 in Essen geboren. Sie verfügt über einen Abschluss der Betriebswirtschaftslehre an der Westfälischen Wilhelms Universität in Münster (Diplom-Kauffrau) und einen Master in Business Administration (MBA) vom INSEAD in Fontainebleau, Frankreich. Frau Mohaupt verfügt über weitreichende Erfahrungen im Bereich Finanzen und Private Equity. Sie begann ihre Karriere im Investmentbanking bei Goldman Sachs International in London, es folgten Positionen bei McKinsey & Co., sowie bei der Allianz Capital Partners. Darüber hinaus war sie eine der Gründerinnen von ciao.com AG, einem europäischen Online-Shopping-Portal. Derzeit ist Frau Mohaupt Partnerin der Findos Investor GmbH, einem mittelständischen Private Equity Fund mit Sitz in München, und Mitglied des Aufsichtsrates von home24.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts

Durch Ad-hoc-Mitteilung vom 27. Januar 2020 hat die Gesellschaft angekündigt, einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem weiteren Ausbau des Wind- und Solarenergieportfolios der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzuschlagen. In diesem Rahmen sollen bis zu 915.000 neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft im Wege einer Privatplatzierung zu einem Preis von EUR 22,00 je Aktie an Investoren ausgegeben und dadurch Erlöse von bis zu EUR 20.130.000,00 erzielt werden. Die endgültige Höhe der Kapitalerhöhung ist abhängig vom Ausgang derzeit laufender Verhandlungen über den Erwerb eines Portfolios bereits im Betrieb befindlicher Anlagen.

Gleichzeitig sollen durch die Ausgabe neuer Aktien das Aktionariat erweitert und der Streubesitz der Gesellschaft ausgebaut werden, um die bestehende Notierung im allgemeinen Freiverkehr aufzuwerten und perspektivisch die Voraussetzungen für einen Segmentwechsel mit dem Ziel einer höheren Visibilität der Aktie der Gesellschaft zu schaffen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ist geeignet, im Rahmen des Unternehmensgegenstands den Gesellschaftszweck zu fördern. Er ist auch erforderlich, weil die Vorbereitung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung sehr viel zeitaufwendiger und kostspieliger wäre und es vor dem Hintergrund der beabsichtigten Erweiterung des Aktionariats gerade darauf ankommt, neue Investoren an der Gesellschaft zu beteiligen. Schließlich ist der Bezugsrechtsausschluss unter Abwägung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre angesichts des zukünftigen Finanzierungsbedarfs und der Bedeutung einer signifikanten Portfolioerweiterung für die Gesellschaft auch verhältnismäßig. Gleichzeitig kommt eine Aufwertung der bestehenden Notierung im allgemeinen Freiverkehr gerade den bestehenden Aktionären zugute, indem sie perspektivisch eine Verbesserung der Liquidität in der Aktie der Gesellschaft bezweckt. Aufgrund der derzeitigen Aktionärsstruktur wird die Kapitalerhöhung auch nicht zum Verlust bestehender Minderheitsrechte führen.

Die Aktien sollen durch die MainFirst Bank Aktiengesellschaft, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gezeichnet und von dieser an Investoren zu einem Kaufpreis von EUR 22,00 je Aktie angeboten werden. Der Kaufpreis soll nach Abzug des gesamten Ausgabebetrags für die neuen Aktien, der Kosten und Gebühren auf Grundlage einer gesonderten schuldrechtlichen Vereinbarung an die Gesellschaft ausgekehrt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 nebst Änderung des § 4 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Oktober 2019 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 567.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Unter dem Genehmigten Kapital 2019 wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Allerdings soll das Grundkapital der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 dieser außerordentlichen Hauptversammlung um bis zu EUR 915.000,00 erhöht werden. Bei Wirksamwerden dieser Erhöhung würde das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des Grundkapitals zur Verfügung stehen, sodass die Gesellschaft auch nicht die Möglichkeit hätte, Aktien ohne Bezugsrechte im gesetzlich zulässigen Umfang auszugeben.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse und kurzfristige Angebote, insbesondere im Zusammenhang mit dem angestrebten weiteren Portfolioausbau zu reagieren, soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und ein dem höheren Grundkapital Rechnung tragendes neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Dieses soll in dem vom Aktiengesetz (AktG) zugelassenen Umfang von 50 % des erhöhten Grundkapitals geschaffen werden und in bestimmten Fällen die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vorsehen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung des § 17.2 Satz 2 und des § 17.3 der Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Diese Vorgabe gilt nur für im regulierten Markt börsennotierte Gesellschaften und ist damit derzeit auf die Gesellschaft, deren Aktien im Freiverkehr gelistet sind, nicht anwendbar. Vorsorglich enthält die Satzung der Gesellschaft jedoch eine Regelung für den Fall einer möglichen Börsennotierung im regulierten Markt, die an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden soll.

Derzeit lauten § 17.2 und 17.3 wie folgt:

§ 17.2
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.“

§ 17.3
„Ist die Gesellschaft börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes, ist die Berechtigung nach § 17.2 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17.2 Satz 2 und 17.3 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt neugefasst:

17.2 Satz 2
„Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und vorbehaltlich § 17.3 in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“

17.3
„Ist die Gesellschaft börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes, ist die Berechtigung nach § 17.2 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes über den Anteilsbesitz nachzuweisen; hierfür reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen.“

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.135.000,00 und ist eingeteilt in 1.135.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung 1.135.000 beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 9. März 2020, 24:00 Uhr MEZ, unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zur Verfügung gestellt.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen nicht entgegennehmen können.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels eines Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sollen bis Freitag, den 13. März 2020, 24:00 Uhr MEZ, eingehend übermittelt werden; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Information zum Datenschutz

Die Pacifico Renewables Yield AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Pacifico Renewables Yield AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit §§ 123 und 129 AktG.

Dienstleister der Pacifico Renewables Yield AG, die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Pacifico Renewables Yield AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Pacifico Renewables Yield AG.

Sie haben das jederzeitige Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten, soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht oder sonstige Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen. Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Pacifico Renewables Yield AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Ihre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Frist zur Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.